A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abre hoje audiência pública para reformar as regras para as operações de fusão, cisão e incorporações envolvendo companhias abertas.

Luciana Pires Dias, diretora da autarquia, destaca dois pontos que deverão concentrar o debate. Ambos envolvem a divulgação de informações financeiras das empresas envolvidas.

A CVM deseja que, ao divulgar essas transações, as empresas apresentem também os números pro forma da nova companhia que será resultante do negócio, revisadas por uma auditoria.

“Normalmente, as empresas já fazem isso, mas não necessariamente divulgam”, diz Luciana. A CVM também quer que, no momento da assembleia de acionistas que aprovará a operação, a data-base das informações financeiras de todas as companhias envolvidas não seja anterior a 180 dias. Para as companhias de capital já aberto, valerá a última informação divulgada.

“Entendemos que nessas operações os aspectos estratégicos tendem a ter peso maior do que os financeiros. No entanto, o acesso aos números é importantes para o acionista votar no momento da assembleia”, afirma Luciana, contando que houve casos em que do anúncio do negócio até a assembleia, passaram um ou dois anos sem que as informações fossem atualizadas.

“Nessa revisão, estamos prezando por melhorar o grau de informação disponível sobre essas operações. Agora vamos discutir com o mercado, que também vai fazer a sua análise, sempre sobre os pontos de custo, benefício”, diz Luciana. “Acredito que será um processo tranquilo”, diz.

Essas obrigações referentes à divulgação de informações e demonstrações financeiras não serão exigíveis se a operação em questão não representar uma diluição ao acionista superior a 5%.

O edital também torna oficial alguns critérios dessas operações que já vinham sendo autorizados pela CVM. Para a verificação de liquidez, que avaliará se a transação terá ou não o direito de recesso para o acionista, os índices utilizados serão o Ibovespa e o IBRX-50. E, na avaliação para o cálculo de relações de troca entra as ações, critérios de múltiplos de mercado e fluxo de caixa descontado também serão liberados, além do patrimônio líquido e do preço de mercado, já previstos. A minuta também deixa em aberto a possibilidade de autorizar outros parâmetros, desde que os pedidos sejam fundamentados.

O edital esclarece ainda que a audiência pública não discutirá o tratamento contábil do ágio e do deságio nessas operações, pois a regulamentação tributária dessas matérias é a mesma da época da edição da norma. Há pelo menos um ano, a Receita Federal prepara uma medida provisória para disciplinar o tratamento de ágio em termos de valor e prazo para amortização, além de divulgar seu entendimento sobre a possibilidade ou não de aproveitamento do benefício fiscal em operações que envolvam empresas do mesmo grupo. Um advogado ouvido pelo Valor avalia que a CVM optou por não tocar nesse tema, que é mais polêmico, para colocar em vigor com mais tranquilidade as outras medidas sugeridas, que tendem a ser tranquilamente absorvidas pelo mercado. As discussões sobre a reforma dessa Instrução, a 319, de 1999, na verdade, iniciaram em 2009. Mas, agora, a reforma traz apenas ajustes, uma vez que outras temas foram contemplados em instruções e pareceres dos últimos anos. As sugestões e comentários na audiência pública devem ser feitos até 21 de junho.

Fonte: Valor Econômico