Due Diligence é o processo de investigação realizado com a finalidade de conhecer a real situação de uma corporação. Esta investigação é feita para analisar os riscos de uma propensa operação societária. Tal análise também pode ser utilizada para determinar a sustentabilidade futura de uma empresa, trazendo benefícios tanto para seus administradores quanto para os acionistas.

Para isso, buscam-se respostas para diversos questionamentos relacionados à empresa alvo do negócio, para que seja possível tomar uma decisão embasada em dados confiáveis. Neste artigo falaremos sobre a importância do processo de Due Diligence e como este é realizado.

 

Due Diligence: importância e checklist completo do processoO que é Due Diligence?

Due Diligence é o processo de diligência prévia feito para detalhar informações de uma empresa alvo de negociação. Esse procedimento é específico para cada empresa, principalmente com relação à sua dimensão, e engloba questões de ordem financeira, contabilística, fiscal e jurídica. Desta forma, é possível analisar a oportunidade de negócio, bem como o risco inerente a potenciais operações, como:

  • M&A;
  • Transferência de ativos;
  • Reestruturação societária;
  • Abertura de capital (IPO);
  • Adoção de práticas de governança corporativa.

Averigua-se, também, fatos relevantes ocorridos durante toda a existência da empresa e assim são descobertas eventuais contingências ou passivos anteriormente desconhecidos.

Importância de realizar um processo de Due Diligence

Existem diversos motivos que tornam a due diligence importante. O principal deles é o acesso a informações concretas sobre a situação do negócio a ser adquirido, o que dá embasamento para uma decisão assertiva. O processo também é importante para mensurar oportunidades e riscos, bem como expor erros nas operações e fraudes dentro de uma empresa. Portanto, a partir da Due Diligence, temos em mãos informações necessárias para verificar a viabilidade do investimento e conferir se este se encontra de acordo com os critérios de aquisição ou investimento.

Quando executar o processo de Due Diligence?

Normalmente, a Due Diligence é realizada antes de movimentos societários como Fusões e Aquisições. Além disso, é recomendável realizar este tipo de estudo antes de qualquer movimentação que envolva investimentos significativos.

Este processo pode ser feito através de uma auditoria interna ou externa. No caso de aquisição de empresas, há benefícios tanto para quem analisa a empresa externamente, que poderá avaliar a oportunidade de negócio, quanto para os seus administradores, o qual terá ciência da sustentabilidade futura e saúde financeira do empreendimento e poderá tomar as medidas necessárias.

Como é feita a Due Diligence? Due Diligence: importância e checklist completo do processo

A Due Diligence é utilizada para a tomada de decisões e, portanto, deve ser baseada em fatos. Para reuni-los, forma-se uma equipe multidisciplinar, com profissionais de diferentes backgrounds, como: administradores, economistas, contadores e advogados. Estes coletam o máximo de respostas para perguntas, a saber:

  • As entradas do balanço patrimonial estão alinhadas com o demonstrativo gerencial?
  • Os ativos tangíveis e intangíveis da empresa estão corretamente avaliados?
  • Ao analisar as demonstrações contábeis, é clara a fonte de receitas?
  • As projeções financeiras são positivas?
  • A empresa cumpre suas obrigações tributárias?
  • O empreendimento tem um fluxo de caixa saudável?
  • A empresa possui todos os documentos (como demonstrações contábeis e de imposto de renda)?

Essa é uma visão geral da linha de questionamentos que esse processo busca responder, entretanto, existem muitas outras questões a serem esclarecidas. Apesar da análise ser altamente detalhada, os riscos são associados à operação são reduzidos, mas ainda podem ocorrer.

Checklist completo de Due Diligence

Empresas especializadas em consultoria financeira buscam pelo esclarecimento de diversas questões. Lembramos que o conhecimento destas não substitui a atuação de profissionais especializados neste tipo de operação. Seguem as principais questões e documentos requeridos:

  • Questões financeiras

Sobre as demonstrações financeiras:

– São auditadas?

– O que demonstram sobre o desempenho e condição financeira?

– Estabelecem todos os passivos da empresa, atuais e contingentes?

  • As margens do negócio estão crescendo ou diminuindo?;
  • As projeções futuras da empresa são baseadas em um plano estratégico e pesquisa de mercado? E as projeções para o ano atual são comparáveis ao orçamento aprovado pelo conselho no mesmo período?;
  • Qual o capital de giro será necessário para continuar administrando o negócio?
  • Para que a expansão do negócio seja crescente, quais os investimentos necessários? E quais os compromissos atuais de capital com a empresa?;
  • O EBITDA foi calculado adequadamente?;
  • A empresa possui recursos para continuar operando?

 

  • Tecnologia/Propriedade intelectual
  • Patentes;
  • Cláusulas contratuais de proteção de propriedade intelectual com clientes fornecedores e colaboradores;
  • Registros de marcas;
  • Produtos e materiais protegidos por direitos autorais, controlados ou de propriedade da empresa;
  • Cláusulas contratuais de confidencialidade com clientes, fornecedores e colaboradores;
  • Relação dos litígios de propriedade intelectual;
  • Softwares utilizados.

 

  • Clientes/VendasDue Diligence: importância e checklist completo do processo
  • Breakdown do faturamento;
  • Existirá algum problema para a manutenção dos clientes após o movimento societário de fusão ou aquisição?;
  • Pesquisa de satisfação dos clientes;
  • Backlog;
  • Política de comissionamento;
  • Sazonalidade do capital de giro.

 

  • Contratos materiais
  • Contratos relacionados a garantias, empréstimos, crédito, clientes, fornecedores, pagamentos significativos, licença, arrendamento/compra de imóvel ou equipamentos, licença, emprego, indenização ou causa sindical.
  • Acordos de liquidação, parceria, aquisições anteriores, exclusividade, franquia, financiamento de ações e de não concorrência;
  • Procurações;
  • Distribuição, revendedor, agência de vendas ou acordos de publicidade.

 

  • Questões de colaboradores/gestão de pessoal
  • Organograma organizacional;
  • Relação de conflitos trabalhistas;
  • Contratos de emprego e consultoria e documentos relacionados;
  • Relação de remuneração dos funcionários;
  • Resumo dos benefícios dos empregados, planos de incentivo ou bônus de gestão;
  • Compliance com relação à Stock Options;
  • Custos com rescisão e demissão.

 

  • Assuntos fiscais
  • Impostos sobre receita (Federais, Estaduais e Locais);
  • Auditorias governamentais;
  • Perdas operacionais ou créditos a compensar;
  • Alocação de problemas de preço de aquisição.

 

  • Seguros
  • Seguro de propriedade intelectual, automóveis, saúde, responsabilidade civil, compensação ao trabalhador, entre outros.

 

  • Assuntos corporativos
  • Documentos do regulamento (certificado de incorporação, estatuto);
  • Lista de atuais diretores;
  • Acordos e planos de compra de ações;
  • Recapitalização ou reestruturação de documento, entre outros documentos.

 

  • Questões ambientais
  • Auditorias, registros e relatórios ambientais para cada propriedade, própria ou alugada, incluindo resultados de testes ou auditorias das propriedades da empresa e possivelmente das instalações vizinhas;
  • Substâncias perigosas usadas nas operações da empresa;
  • Licenças ambientais;
  • Passivos ambientais;
  • Qualquer litígio ambiental, reclamações ou investigações.

 

  • 10)   Propriedade Due Diligence: importância e checklist completo do processo
  • Locação de imóveis;
  • Ações e hipotecas;
  • Acordos de venda condicional;
  • Arrendamentos operacionais.

 

  • 11)   Produção
  •  Volume de negócios e o tipo de serviços ou produtos fornecidos por cada subcontratante;
  • Fornecedores da empresa;
  • Resumos mensais de produção;
  • Cópias do contrato padrão de serviço e de quaisquer contratos com prestadores de serviços;
  • Todos os acordos relacionados à pesquisa, desenvolvimento, fabricação e teste dos produtos da empresa.

 

  • 12)   Cenário Competitivo 
  • Principais concorrentes atuais e esperados da empresa;
  • Tecnologias que poderiam tornar a tecnologia atual da empresa ou processos de fabricação obsoletos;
  • Vantagens / desvantagens dos produtos e tecnologias da empresa em comparação com os concorrentes. 

 

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