Duas das maiores empresas de “private equity” estão divulgando taxas que, em grande medida, estavam ocultas. A divulgação se deve à maior exigência de transparência dos órgãos reguladores americanos junto ao setor.

A Blackstone relatou que poderá arrecadar até US$ 20 milhões ao ano de investidores e empresas em seu próximo fundo, por serviços como consultoria em assistência médica e compras em grandes quantias.

A TPG Capital situa os potenciais valores cobrados por serviços semelhantes em não menos que US$ 10 milhões ao ano para seu novo fundo, que atualmente tenta captar até US$ 10 bilhões.

As taxas, detalhadas em recente material de marketing obtido pela “Bloomberg”, somam-se a outras tarifas de monitoramento e de transações não divulgadas com o necessário detalhamento em documentos que regulamentaram fundos anteriores. A Securities and Exchange Commission (SEC, o órgão regulador do mercado de capitais dos EUA) criticou o setor por repassar despesas a clientes sem seu conhecimento, e tenta convencer o setor, que movimenta US$ 3,5 trilhões, a aprimorar suas práticas.

“Chegamos a um novo dia”, disse David Fann, principal executivo da TorreyCove Capital Partners, que orienta fundos de pensão sobre investimentos em compras de participações. “A maioria dos investidores solicita aos fundos de private equity uma divulgação mais sólida sobre as taxas que estão sendo pagas pelas empresas beneficiadas por aplicações.”

As empresas de private equity adquirem companhias por meio de uma combinação de capital dos investidores e dívida, com o objetivo de vendê-las ou abrir seu capital, para auferir lucros. Elas normalmente cobram taxas anuais de administração de 1,5% a 2% dos recursos empenhados e retêm 20% dos lucros gerados pelos investimentos. As empresas também cobram das firmas por sua aquisição, venda e monitoramento, embora as empresas investidoras venham cada vez mais repassando essas despesas para os investidores dos fundos, por meio da taxa de administração.

As taxas questionadas pelos reguladores se referem a serviços fornecidos por consultorias, conhecidas como parceiras operacionais, que recebem das empresas de private equity por seu know-how em vários aspectos da gestão empresarial, como recrutamento, terceirização de bens e serviços e estratégia de fixação de preços.

Em discurso pronunciado em maio, Andrew Bowden, diretor do departamento de inspeções da SEC, disse estar preocupado com taxas indevidas e com o repasse, para os investidores, das despesas que deveriam ser pagas pelas firmas. Ele disse que mais de metade das empresas de private equity examinadas até então estavam infringindo a lei ou apresentavam “fragilidades significativas” em seus controles.

Uma das deficiências mais comuns detectadas foi a não divulgação pelos fundos aos investidores sobre a remuneração das parceiras operacionais e o motivo pelo qual essas tarifas não terem sido usadas para abater a taxa de administração. A maioria dos acordos de sociedade limitada determina que as taxas geradas por funcionários ou afiliadas da empresa de participações neutralizem a taxa de administração, disse Bowden.

“As parceiras operacionais, no entanto, não são comumente tratadas como funcionários ou afiliadas da gestora, e as taxas que recebem raramente neutralizam as taxas de administração, embora em muitos casos as parceiras operacionais atuem, sob todos os aspectos, como funcionárias ou afiliadas”, disse Bowden.

A SEC respaldou o discurso enérgico de Bowden com ações de fiscalização. Em outubro, o órgão multou a Clean Energy Capital e seu fundador, Scott Brittenham, por má alocação de recursos e por mudar os cálculos de distribuição sem divulgação adequada. A Clean Energy não reconheceu nem desmentiu as constatações da SEC no acordo.

“Estamos satisfeitos por já termos deixado isso para trás”, disse Aegis Frumento, um dos sócios do escritório de advocacia Stern Tannenbaum & Bell de Nova York, que representa Brittenham e a empresa. Em setembro a SEC multou a empresa de compra de participações Lincolnshire Management, de Nova York, em US$ 2,3 milhões por compartilhar despesas entre as empresas investidas, de maneira a beneficiar um fundo em detrimento de outros. A Lincolnshire não reconheceu nem desmentiu as acusações da SEC.

O advogado Robert Pommer III da Lincolnshire, do escritório de advocacia Kirkland & Ellis de Washington, não respondeu às solicitações de entrevista. Muitas empresas de private equity, como a KKR, a TPG e o Blackstone, usam consultorias para ajudar a melhorar as empresas que detêm. A TPG usa um grupo operacional de 47 profissionais formado por pessoal da casa, que oferece assessoria. O grupo de operações de compras de participações do Blackstone trabalha com os principais executivos de suas empresas controladas.

Em seu recente documento de marketing, o Blackstone divulgou algumas taxas que não constavam da lista do acordo anterior de companhia limitada do fundo, entre as quais as relativas a consultoria em assistência médica e a compras em grupo. Essas taxas também ficarão sujeitas ao limite de US$ 20 milhões, segundo o documento.

A TPG também aumentou a transparência sobre as taxas que cobra dos investidores por serviços como tecnologia da informação, relações públicas e com o governo, administração imobiliária e serviço ao cliente, segundo material referente a seu mais recente fundo.

Peter Rose, porta-voz do Blackstone, preferiu não comentar. Owen Blicksilver, porta-voz da TPG atuante na Blicksilver Public Relations, seguiu seu exemplo.

As taxas por serviços ocultas não são as únicas a serem examinadas de perto pela SEC. O órgão regulador também avalia taxas de monitoramento acelerado, que são pagamentos em parcela única por serviços futuros não cumpridos, que, de outra forma, as empresas de private equity perderiam ao vender outras empresas. Desde 2010, as firmas receberam mais de US$ 1 bilhão em taxas como essas de empresas cujo capital não abriram, segundo dados reunidos pela “Bloomberg”.

A Blackstone recentemente deixou de receber esses pagamentos, disse em outubro uma fonte bem informada sobre a questão. A Blackstone recebeu US$ 46,3 milhões em taxas como essas ao abrir o capital da SeaWorld Entertainment, no em 2013, e US$ 26,2 milhões do laboratório farmacêutico Catalent no ano passado. A TPG forneceu informações adicionais no documento de marketing de seu mais recente fundo de compra de participações, de que receberia essas taxas das empresas, e que elas “poderiam ser significativas”.

Fonte: Valor Econômico