Para alcançar maior espaço de atuação e vantagens competitivas no mercado, as empresas buscam por estratégias que possam resultar em um crescimento acelerado. Há diversos mecanismos de expansão de uma instituição, os quais envolvem estratégias de desenvolvimento orgânico  – relacionado a processos internos – e inorgânico – referente a movimentos societários como fusão, cisão, aquisição e incorporação.

Nos métodos de expansão orgânica são utilizados recursos internos para abertura de novas plantas, aumento de canais de distribuição e ampliação do número de vendas, por exemplo. Além disso, são promovidas ações comprometidas com a satisfação de clientes, engajamento dos funcionários e garantia de rentabilidade.

As estratégias de crescimento inorgânico também são eficazes, podendo ser mais adequadas para determinados segmentos, uma vez que demandam menor tempo de implantação. Este tipo de expansão viabiliza a entrada em novos mercados e regiões, envolvendo movimentos societários como Fusões e Aquisições (M&A). Neste artigo, serão abordadas as definições e diferenças dos processos que podem ocorrer e são englobados por esta sigla.

Fusão

A fusão é uma forma de reorganização empresarial, na qual ocorre a união de duas ou mais sociedades para formar uma nova.  De acordo com o artigo 228 da Lei 6404, também conhecida como Lei das Sociedades por Ações, a fusão “é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.

As empresas originárias se extinguem a partir da transferência integral do patrimônio, e o início das atividades econômicas da nova instituição ocorrerá na mesma data da conclusão do movimento societário. Este processo não ocorre necessariamente entre empresas que atuam no mesmo setor, entretanto, deve ser estipulado em contrato o novo padrão societário.

Fusão, cisão, aquisição e incorporação

Exemplos:

Fusão, cisão, aquisição e incorporação             Fusão, cisão, aquisição e incorporação

Aquisição

Trata-se da compra de uma empresa por outra, e somente uma delas representará o controle. Neste processo, ocorre a transferência de ações ou ativos da empresa adquirida, a qual é sucedida em todos os direitos e obrigações. Este movimento societário requer alto grau de investimento e de controle, além de um processo de integração que pode se provar complexo.

A aquisição pode ser subdividida em:

  • Aquisição parcial: aquisição de 10 até 49% do capital votante;
  • Aquisição de controle: aquisição de mais de 50% do capital votante;
  • Aquisição total: quando há aquisição de 100% do capital votante.

Além disso, pode ser classificada como:

Horizontal: quando a empresa adquirida produz tipos de bens ou oferece serviços similares;

Vertical: quando uma empresa adquire outra que está atrás ou à frente na cadeia de valor, como um fornecedor ou um distribuidor, respectivamente.

É importante ressaltar que, em caso de empresas de capital aberto, é necessário que as operações sejam autorizadas pelo governo e por órgãos competentes, de acordo com o artigo 255 da Lei das Sociedades por Ações.

Exemplos:

Fusão, cisão, aquisição e incorporação                        apple+beats

Incorporação

Segundo o artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações, “A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”. A incorporação também pode ser considerada uma modalidade de fusão (em que há troca de papéis entre instituições) ou aquisição (compra total ou parcial de uma corporação). Entretanto, o patrimônio de uma empresa e seus respectivos bens são incorporados por outra, sem que ocorra alteração da pessoa jurídica desta última. Da mesma forma, os quesitos trabalhistas e os funcionários da empresa incorporada são transferidos à incorporadora, sem necessidade de se fazer um novo contrato ou estatuto social.

Fusão, cisão, aquisição e incorporação

Exemplos:

Bradesco+HSBC         Fusão, cisão, aquisição e incorporação

Os processos de fusão, aquisição e incorporação podem gerar muitos benefícios, como:

Acelerar o crescimento: A conexão com investidores ou mercado de capitais gera aumento do capital à disposição e o potencial de crescimento de uma empresa é proporcional a estes fatores.

Melhores condições de atuação: A empresa formada a partir da união de outras pode ser mais robusta e possui melhores perspectivas de competitividade no mercado. Isso faz com que os riscos sejam reduzidos e facilita a atuação da instituição.

Aumento do alcance da marca: As empresas que participam destes processos não possuem necessariamente os mesmos públicos-alvo. Com o aumento no número de consumidores atingidos, ocorre um aumento significativo na abrangência da marca e pode haver maior conversão de oportunidades em vendas.

Ampliação de oportunidades de mercado: Focar em uma conduta específica gera uma atuação assertiva da instituição. Entretanto, seu posicionamento no mercado fica limitado, uma vez que as oportunidades são reduzidas. Quando ocorre fusão, aquisição ou incorporação de empresas, é possível diversificar o mercado e ampliar os negócios.

Aumento das receitas: Com oportunidades de mercado e público alvo ampliados, há maior conversão de oportunidades em vendas. Consequentemente, ocorre um aumento na receita da instituição.

Redução de custos: Ao longo da execução dos movimentos societários descritos neste artigo, os processos internos da empresa tendem a ser otimizados e os desperdícios reduzidos.

Vantagens competitivas: Se dá a partir da diminuição ou eliminação da concorrência, em decorrência da fusão, aquisição ou incorporação de competidores do mercado.

Ganho de escala e escopo: Com o fortalecimento da empresa e aumento dos serviços ofertados, há mais oportunidades de atuação em diferentes segmentos e regiões geográficas.

Cisão

A cisão consiste na transferência de parcelas do patrimônio de uma companhia para uma ou mais sociedades.

Este processo pode ocorrer de maneira parcial, quando apenas parte do patrimônio é dividido, ou total, quando todo o patrimônio é vertido e a companhia cindida – que sofreu cisão – é extinta.  A cisão parcial é um meio de redimensionamento e reestruturação de conglomerados empresariais para obter maior habilidade nos negócios e ampliar a atuação no mercado.

Trata-se, portanto, de uma operação contrária à fusão: enquanto esta reúne instituições, as quais deixam de existir para formar uma nova, na cisão ocorre a pluralização de uma sociedade, dando espaço a outras duas ou mais.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a empresa que absorver parte do patrimônio da empresa cindida deverá sucedê-la nos direitos e obrigações, com relação ao ato de cisão. No caso da operação de cisão em que houver a extinção, a empresa que a absorver deverá sucedê-la proporcionalmente aos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.

Fusão, cisão, aquisição e incorporação

Exemplos:

Fusão, cisão, aquisição e incorporação                                   Fusão, cisão, aquisição e incorporação

A cisão de uma empresa pode ser uma estratégia para solucionar questões como:

  • Saída de um dos sócios do empreendimento;
  • Necessidade de separação de atividades é necessária, com melhoria no foco dos negócios;
  • Conflitos internos, como pode ocorrer em sucessões em empresas familiares com ideais incompatíveis;
  • Necessidade de venda em situações adversas.

Empresas especializadas em valuation e M&A e os processos de fusão, cisão, aquisição e incorporação

Para que operações de compra e venda de um negócio sejam executadas de maneira assertiva, devem ser levantadas as principais características estratégicas, mercadológicas e operacionais das empresas envolvidas.

Entretanto, é comum que um empresário não saiba, com precisão, quanto vale sua empresa e como proceder em momentos de grande mudança. O processo de Valuation fundamenta as negociações em quaisquer operações societárias e para que estratégias como fusão, aquisição, cisão e incorporação sejam precisamente realizadas, é fortemente recomendável que se faça uma consultoria com empresas especializadas em valuation e M&A.

Desta forma, a avaliação das empresas envolvidas, assim como a procedência diante das circunstâncias citadas serão adequadas e haverá garantia de sucesso para todas as parcelas comprometidas.

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