O termo fairness opinion pode até ser pouco conhecido, porém ele faz parte do cenário corporativo e é muito importante para as relações comerciais.
Sua tradução representa “opinião externa independente” e trata-se de um documento frequentemente solicitado em operações de fusões e aquisições, ou M&A, como também são chamadas.
O diferencial desse relatório é seu caráter independente e livre de qualquer interesse na negociação.
Vamos entender melhor sobre isso!
O que é fairness opinion?
A fairness opinion é uma análise feita por analistas ou consultores financeiros para avaliar, de forma imparcial, uma transação.
Ela fornece uma visão total da transação, ao aplicar os princípios de valuation e avaliar se a operação em questão é confiável do ponto de vista econômico-financeiro. Também se assegura que os interesses dos minoritários estão sendo atendidos.
Além disso, ela apresenta uma análise mercadológica do setor de interesse no momento em que se efetua a transação, casos comparáveis de operações do mesmo porte/segmento e se o negócio é equitativo para as partes.
A avaliação da empresa feita por meio de fairness opinion, além de ser realizada por um terceiro, não avalia uma estratégia ou oportunidade de investimento. Isso significa que não entra no mérito da operação em si, o foco é o real valor financeiro dessa relação comercial.
Em processos de fusões e aquisições, por exemplo, a análise é utilizada para evitar conflitos de interesses no processo de venda das empresas.
Quando devo solicitar uma fairness opinion?
É necessária tanto para empresas públicas, como privadas nas seguintes situações:
– Venda de empresa de capital aberto;
– Fusões;
– Aquisições significativas por empresas públicas;
– Privatizações;
– Transações com partes relacionadas.
Também solicita-se a fairness opinion nos casos em que os próprios administradores necessitam de uma opinião externa e, acima de tudo, imparcial do negócio, de modo em que não haja conflito de interesse na análise.
Ou em casos de reestruturação societária, para confirmar se a transação segue os parâmetros adequados. Trazendo para os sócios, antes mesmo da proposição dos termos e premissas de negociação, uma análise prévia da situação, tornando-a mais simples e rápida.
A opinião externa tem como finalidade a garantia de uma boa transação para ambas as partes. Dessa forma, evitam-se problemas como fraude, já que não há conflito de interesses na análise.
Algumas transações
Apesar de muitos empresários brasileiros ainda a desconhecerem, a fairness opinion já está ganhando mercado por sua eficácia, seguindo a lógica do mercado de países desenvolvidos.
Existem diversos exemplos de transações na comunidade empresarial que se basearam ou elucidaram por uma fairness opinion, sendo que alguns chegaram a conhecimento público. A seguir, cito alguns deles:
– A fusão da Drogaria Raia com a DrogaSil, em novembro de 2011
– A reestruturação societária do Banco do Brasil em 2009, quando foi adquirida participação relevante do Banco Votorantim Finanças S.A
– A Fusão entre a Oi e a Portugal Telecom em fevereiro de 2014
– Venda de ativos da Petrobrás em 2019.
Riscos de uma fairness opinion
A fairness opinion, contudo, pode apresentar riscos se feita por uma empresa de credibilidade duvidosa. Isso se dá porque, caso o profissional que realiza a avaliação não for transparente, pode se obter um relatório de informações tendenciosas para alguma das partes.
O profissional também precisa de muito conhecimento técnico, muitas vezes multidisciplinares, como jurídico, econômico-financeiro, de modelagem financeira e ter uma boa comunicação escrita.
Conclusão
Deve-se sempre procurar uma empresa de boa referência e credibilidade para fornecer um laudo técnico e opiniões imparciais acerca de uma transação.
A Investor é uma assessoria empresarial completa especializada em Avaliações. Temos um corpo executivo e técnico multidisciplinar e altamente preparado para contribuir com a sua empresa.
Estamos à disposição para esclarecer dúvidas e compartilhar informações.
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