A varejista Restoque, dona de marcas como Le Lis Blanc e Bo.bô, vai criar a maior empresa de moda de alto padrão do país ao incorporar 100% das ações da Dudalina. Os acionistas da Dudalina receberão ações da Restoque como pagamento e ficarão com 50% do capital da nova companhia.

Juntas, as empresas tem 308 lojas próprias – com a previsão de alcançar 338 até dezembro – e estão presentes em cerca de 4 mil lojas multimarcas do país. A receita combinada das duas companhias seria de R$ 1,15 bilhão em 2013 e R$ 573 milhões no primeiro semestre de 2014.

A Restoque emitirá 174,9 milhões de ações e vai trocar 13,2 de ações ordinárias para cada uma da Dudalina. A consultoria Apsis calculou o valor econômico da Dudalina entre R$ 1,72 bilhão e R$ 1,83 bilhão. O valor global de emissão das ações ficará dentro dessa faixa, em R$ 1,75 bilhão.

A compra da Dudalina proporcionará enorme ganho fiscal à Restoque. Segundo o Valor apurou, os benefícios virão de duas frentes. Inicialmente, a Dudalina será mantida como uma empresa independente e continuará a se valer do fato de estar inscrita no Refis I (Programa de Recuperação Fiscal). Por conta disso, o Imposto de Renda (IR) é pago pelo lucro presumido e não pelo lucro real, a uma alíquota de 0,5% do faturamento.

Ao deixar o Refis, a Dudalina será incorporada à Restoque para que a empresa resultante possa abater o ágio da aquisição do IR a pagar. Segundo estimativa de pessoa ao par da operação, o ágio está estimado em R$ 1,65 bilhão e a expectativa é que a nova empresa fique sem recolher o imposto por aproximadamente dez anos.

Outro benefício esperado com a compra é que, aos poucos, parte da produção das duas empresas possa ser integrada, já que a Dudalina possui fábricas próprias.

Além de dar escala às operações, a compra da Dudalina vai reduzir a alavancagem da Restoque. A dívida líquida combinada das duas empresas será inferior a uma vez o Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortizações) somado, segundo fonte a par do assunto. Sozinha, a Restoque fechou o ano passado com uma relação dívida/Ebitda de 2,745 vezes.

A Restoque tinha dívida líquida de R$ 399,4 milhões no fim do segundo trimestre, enquanto a Dudalina tinha caixa líquido de R$ 50 milhões.

A expectativa da Restoque é que, em 2015, a nova companhia formada a partir da incorporação da Dudalina gere um Ebitda de R$ 400 milhões e um lucro líquido de quase R$ 300 milhões. A informação é de fonte ao par da operação.

Em todo o ano passado, último resultado anual disponível, o Ebitda da Restoque sozinha foi de R$ 121 milhões e o resultado líquido foi um prejuízo de R$ 18,4 milhões. No primeiro semestre deste ano, o Ebitda da Restoque ficou em R$ 83,2 milhões e a companhia lucrou no período R$ 1,3 milhão.

A avaliação dos sócios das duas empresas é que a transação resulte em grandes sinergias operacionais, financeiras e fiscais. Por isso, as conversas foram relativamente rápidas. Dos primeiros contatos até o anúncio da operação, transcorreu menos de um semestre.

De um lado, a Restoque tem perfil consolidador e já tinha em seu planejamento estratégico fazer novas aquisições. Para auxiliá-la, a empresa contratou a assessoria financeira do Itaú BBA. De outro lado, os fundos controladores da Dudalina – geridos pela Warburg Pincus e pela Advent – concluíram que poderiam potencializar seus ganhos com as sinergias que a operação deve trazer. A Dudalina conduziu as negociações sozinhas, sem assessores financeiros.

Em dezembro do ano passado, a Dudalina teve 72,3% do capital vendido para os fundos americanos Advent International e Warburg Pincus. Sônia Hess, da família fundadora da grife, na época, ficou com 6,3% da empresa. Outros sócios minoritários, com 21,42%.

Sônia continuará no comando da Dudalina, assim como o presidente da Restoque, Livinston Bauermeister mantém suas funções no cargo. O conselho de administração da Restoque passará de cinco para nove membros, ao incorporar os integrantes do conselho da Dudalina. Depois de concluída a incorporação, a Restoque segue sem acionista controlador. Acionistas das duas companhias votarão o acordo em assembleia no dia 21.

A transação anunciada ontem aguarda a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

A Restoque chegou a entrar em negociação para fundir operações com a Inbrands, mas abandonou a tentativa no início de setembro. Controlada pela Vinci Partners, a Inbrands é uma holding que reúne as marcas Richards, Ellus, R, Salinas e Mandi, e comercializa a Tommy Hilfiger no Brasil.

Para os analistas do BTG Pac e da Votorantim Corretora, a Restoque pagou barato para incorporar a Dudalina. “Dadas as altas margens, as perspectivas de crescimento – a receita da Dudalina deve avançar 25% em 2014, enquanto o faturamento da Restoque tende a seguir estável – e as potenciais sinergias, os múltiplos pagos parecem baratos”, disseram ontem os analistas Fábio Monteiro e Thiago Andrade, do BTG Pactual.

O negócio parece ainda mais interessante se observada a margem Ebitda (relação entre o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização e a receita líquida) da Dudalina, de cerca de 27% no primeiro semestre de 2014, ante 23,7% da Restoque, acrescentam os analistas Luiz Cesta e Paulo Prado, da Votorantim Corretora.

A Dudalina traz à nova companhia um importante conhecimento estratégico. A Votorantim observou que 68% das vendas da famosa marca de camisas sociais vêm de lojas multimarcas – ante 9% da dona da Le Lis Blanc -, e o canal de franquias é mais amplo – 36 lojas, ante nenhuma da Restoque. As cinco fábricas da Dudalina também ajudarão a acelerar a produção e a aumentar as sinergias de escala.

Segundo os cálculos da Votorantim, a relação entre dívida líquida e Ebitda da nova companhia será de 1,2 vez, ante o atual patamar de 2,6 vezes da Restoque. Após a incorporação da Dudalina, a expectativa de lucro por ação da Restoque sobe de R$ 0,12 a R$ 0,43 neste ano, calcula o BTG Pactual.

As ações da Restoque fecharam ontem em alta de 10,62% na bolsa. O Ibovespa subiu 1,25%. 

Fonte: Valor Econômico