As sociedades por ações, também conhecidas como sociedades anônimas, são uma classe societária cujo capital é dividido por ações e o principal objetivo é gerar lucro.

A Lei nº 6404/1976, denominada Lei das Sociedades por Ações, foi criada para promover uma estrutura jurídica mais interessante para gerar valor aos seus acionistas. Esta foi pautada por princípios de transparência e proteção ao acionista minoritário, o qual foi levado a um modelo empresarial mais aperfeiçoado. Neste artigo, abordaremos uma das mudanças ocorridas nesta lei, disposta em seu artigo 256.

Artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações: do que se trata?

Ao longo dos anos, ocorreram mudanças Lei das Sociedades por Ações, voltadas principalmente à economia global e ao investimento estrangeiro no mercado interno. Diante disto, a avaliação de operações que envolvem movimentação de ativos, aquisições de controle, ofertas públicas de ações etc., se tornou muito relevante e frequente. Além de ser uma exigência legal, ela é necessária para que o acionista estabeleça um valor justo ou o real valor de seu negócio.

Estas mudanças refletiram em impactos na preservação dos direitos do acionista minoritário e na maneira de realizar a avaliação de um negócio ou empresa a ser adquirida. Uma das mais relevantes está disposta no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações. Trata-se da necessidade de aprovação prévia – ou posterior ratificação – de acionistas de companhias abertas (que possuem os valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários) em operações de controle de sociedade mercantil, em duas situações:

  1. Quando o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo único); ou
  2. O preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos valores indicados a seguir:
  • Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os noventa dias anteriores à data da contratação; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
  • Valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado;
  • Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.

A expressão “preço de compra” não é esclarecida pela Lei das Sociedades por Ações, mas deve estar clara para fins do artigo 256. Neste caso, “preço de compra” deve ser interpretado como a efetiva contraprestação recebida, segundo a Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 256 na prática

Na prática, o artigo 256 oferece desafios e avanços às Sociedades Anônimas. Este se refere a uma das poucas hipóteses em que a Lei das Sociedades por Ações exige a manifestação dos acionistas sobre uma decisão, que deve ser aprovada por Assembleia Geral – antes, este parecer era passível de ser aprovado somente pela administração da companhia. A partir disso, se dá o desafio de a maioria aprovar cada aquisição que se enquadra no artigo em questão.

A situação retratada no artigo 256 oferece, portanto, proteção aos acionistas minoritários, uma vez que seus interesses devem ser representados pela Assembleia Geral da Companhia. A partir disso, espera-se resguardar a responsabilidade dos administradores e os interesses de todos os envolvidos.

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