Para realizar uma combinação de negócios entre empresas, é necessário emitir uma série de informações, e, assim, qualificar a dedutibilidade do ágio gerado, quando houver ágio. Esse instrumento é conhecido como laudo PPA.
A Investor Avaliações conta com uma equipe de especialistas que pode te ajudar a contabilizar o preço de aquisição pago por uma determinada organização, através da realização do laudo de alocação do preço de compra (PPA). Solicite um orçamento.
Dessa forma, elas são compiladas no laudo de alocação do preço de compra, ou alocação do preço pago (Purchase Price Allocation), o qual vem sendo padronizado pelo CPC 15 (R1) – combinação de negócios e regido pela lei Nº 12.973/14.
Vamos entender melhor sobre o assunto? Leia o artigo completo.
O que é laudo PPA?
O laudo PPA é um instrumento contábil para alocar o preço pago por uma determinada organização.
O documento deve apresentar os reais valores dos ativos e passivos, tangíveis e os intangíveis da empresa em negociação. Para o empresário o PPA é importante, pois pode resultar em benefícios fiscais para a empresa compradora.
Isso porque a legislação permite aproveitamento fiscal dos valores dos intangíveis. O empresário precisa ainda conhecer o goodwill da empresa, pois esse ativo não pode ser amortizado, por possuir vida útil indeterminada. Porém precisa ser avaliado a cada 12 meses.
O que significa a sigla PPA?
PPA vem da sigla inglesa purchase price allocation que significa o processo que a empresa executa para identificar a diferença entre o custo do negócio e o valor justo dos ativos e passivos identificáveis. Desta forma o gestor chegará ao valor do goodwill.
O que é PPA empresas?
O PPA empresas é fundamental nas operações de aquisições ou fusões de novos ou negócios em andamento.
Por meio dele se consegue apurar a diferença entre os valores contabilizados e o que será pago, considerando os ativos adquiridos e os passivos assumidos pelo preço justo.
Essa operação envolve estimativas de valores imobiliários, de maquinário e equipamentos, os ativos intangíveis e também os ativos e passivos circulantes e não circulantes.
Qual o objetivo da alocação do preço de compra (PPA)?
A alocação do preço de compra é feita com o intuito de determinar o valor dos ativos e passivos da empresa adquirida. Outro objetivo é analisar a diferença entre o valor justo de um ativo e seu valor contábil (mais e menos-valia).
A produção desse laudo implica na estimativa de valor justo dos ativos e passivos adquiridos, tanto tangíveis como intangíveis, tais como carteira de clientes, contratos, imóveis, maquinário e equipamentos. Por conta disso, ele é tão relevante em movimentos societários como fusões e aquisições.
Quais empresas estão obrigadas ao laudo de PPA?
A emissão do laudo PPA é obrigatória para todas as organizações que adquirirem de total ou parcial participações em outras empresas.
Essa operação atende a exigências contábeis do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e Instruções Normativas (IN) – RFB nº 1.515 e 1.700.
Como contabilizar o PPA?
Para a realização de um laudo de alocação do preço de compra, algumas etapas, obrigatórias, precisam ser cumpridas:
1- Realizar valuation da empresa adquirida, projetando a demonstração do resultado do exercício (DRE) e o demonstrativo de fluxo de caixa (DFC) dos próximos anos.
2- Identificar seus ativos tangíveis e intangíveis.
3- Avaliar cada um dos ativos intangíveis, a partir de metodologias aceitas e reconhecidas pelo CPC.
4- Analisar a diferença entre os ativos tangíveis e os intangíveis. Sendo a diferença alocada como ágio (goodwill).
5- E por fim, para que o laudo seja validado é necessário que seja feito o cálculo do WACC (sigla para o termo em inglês weighted average cost of capital) que determina o custo conjunto do capital levantado por uma empresa.
O que é ágio?
Ágio é o termo utilizado quando queremos dizer que uma mercadoria ou operação financeira está sendo negociada com um valor a mais. Ou seja, ao abordar o termo “ativo está com ágio”, significa que o valor está maior que o de mercado.
Comum no universo dos investimentos, o ágio também está presente em diversas – pequenas ou não – transações do dia a dia. O ágio, portanto, está nos produtos financeiros como um todo, bem como nas mercadorias consumidas por todas as pessoas.
Este termo também pode ser aplicado à fusão entre empresas, ou seja, quando uma decide investir em outra e os envolvidos levam em consideração também o valor líquido do patrimônio.
O ágio estará presente nos valores que compõem o patrimônio da empresa em que se investiu. O fato é que a empresa investidora tem direitos sobre esses valores, pois correspondem a uma parcela do custo da aquisição.
Componentes do ágio
Basicamente para se encontrar o valor do ágio é preciso ter dois componentes: o valor contábil da empresa e o seu valor patrimonial.
O cálculo do ágio considera a capacidade de atendimento dos clientes, a localização geográfica da empresa, suas boas relações de trabalho, programas de treinamento ou de recrutamento, nível de crédito no mercado, acesso ao mercado de capitais, entre outros.
Ágio por rentabilidade futura (goodwill) e PPA
Em uma combinação de negócios que está prestes a ser realizada, primeiramente são avaliados os valores justos dos ativos e passivos, tangíveis e intangíveis, assumidos na operação.
A diferença encontrada entre o custo de aquisição do negócio e o valor justo encontrado para os ativos e passivos identificáveis quando adquiridos, é denominada ágio por rentabilidade futura ou goodwill. Esse valor não pode ser amortizado, visto que possui uma vida útil indeterminada.
Portanto, a empresa adquirente deve testar os ativos de acordo com o CPC 01 – redução ao valor recuperável de ativos , por periodicidade mínima anual.
O que é valor justo?
De acordo com o pronunciamento técnico – CPC 46, valor justo é o preço que seria recebido ao vender um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo. Ou seja, o conceito de valor justo é uma mensuração baseada nas condições atuais de mercado e na data de mensuração.
Para realizar a mensuração do ativo ou passivo, é importante considerar as características dos mesmos, como:
– mercado principal e secundário;
– condições de uso;
– localização do ativo;
– restrições, se houver, para venda ou uso.
O entendimento sobre o que é valor justo, pode ser calculado por meio de três técnicas de avaliação:
– mercado;
– custo;
– receita.
Em certos casos, a utilização de uma técnica é suficiente, porém, existem casos que múltiplas técnicas de avaliação são apropriadas.
O resultado será considerado de acordo com a razoabilidade dos valores encontrados. Entre as principais vantagens da utilização do conceito de valor justo podemos destacar:
– Permite atribuir aos ativos valores atuais de mercado, e não baseado no seu custo de aquisição. Ao substituir o custo de aquisição (custo histórico) pelo valor justo como base para mensuração, é possível que os valores dos ativos e passivos sejam atualizados ao tempo e ao mercado;
– A contabilidade torna-se mais relevante ao apresentar dados e valores representativos e comparáveis que se baseiam no presente, e não em resultados históricos ou em valores distorcidos pelas sinergias das empresas;
– O conceito sobre o que é valor justo permite a atualização dos valores de forma contínua, pois sua mensuração é periódica e de acordo com o tempo atual;
– Desconsidera as sinergias internas da entidade na avaliação dos ativos e passivos, já que tem foco no mercado para realizar a mensuração;
– Impede que a empresa interfira no lucro líquido, visto que perdas e ganhos dos ativos e passivos são declarados no período em que ocorrem suas mensurações;
– Pode indicar exposição ao risco da empresa;
– Aproxima as bases utilizadas para elaboração das demonstrações financeiras às bases utilizadas pelos gestores nas decisões internas, aumentando a utilidade e confiança da informação para os usuários externos;
– Fornece à empresa o valor de todos seus ativos e passivos de acordo com seu valor econômico, ou seja, mais relacionados à questão da compra e venda;
– Apresenta resultados menos enviesados e mais confiáveis para a empresa, podendo ser úteis para a gestão e no planejamento.
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– O conceito de valor justo;
– Quais são suas aplicações;
– Quais são suas abordagens;
– O que diz a CPC 46;
– Quais são as vantagens para a sua empresa.
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Registrando ativos e passivos a valor justo
O valor justo dos bens deve ser registrado nas contas do ativo e do passivo da empresa, bem como na conta dos ajustes de avaliação patrimonial do patrimônio líquido.
Para isso o valor justo deve ser mensurado no passivo financeiro, ou seja, devem ser registrados as participações patrimoniais emitidas como contraprestação no negócio, na data da transação ou transferência do negócio.
Avaliação para registro de ativos e passivos a valor justo
É importante saber que a mensuração a valor justo é feita para um ativo ou passivo em particular. Isso porque o processo leva em consideração características específicas, como estado de conservação, localização, restrições para uso ou venda.
Para definir o que é valor justo são usados dados como cotações de ativos e passivos semelhantes ou dados históricos. É importante que o modo com que ele foi determinado seja esclarecido por meio de notas explicativas. Os três métodos para determiná-lo são as abordagens de mercado; de receita e de custo.
Em relação a qual utilizar, o CPC 46 traz no parágrafo 61 que: “A entidade deve utilizar técnicas de avaliação que sejam apropriadas nas circunstâncias e para as quais haja dados suficientes disponíveis para mensurar o valor justo, maximizando o uso de dados observáveis relevantes e minimizando o uso de dados não observáveis.
Vamos juntos entender um pouco sobre cada um dos métodos!
Abordagem de Mercado
Essa forma de calcular o valor justo utiliza preços que foram observados e outras informações relevantes ao produto, em transações no mercado que envolvem ativos ou passivos considerados semelhantes. Exemplo: cotações e precificação.
Abordagem de Receita
Essa técnica também é conhecida por fluxo de caixa descontado e mensura montantes futuros em um valor presente mediante à uma taxa de desconto. Exemplo: ajuste a valor presente – CPC 12, modelo de precificação de opções, entre outros.
Abordagem de custo
Essa abordagem usada para mensurar o valor justo também é conhecida por custo de reposição do ativo.
O próprio CPC 46 alerta que: “O custo de reposição é geralmente utilizado para ativos tangíveis”. Isso porque esse método utiliza como base o custo de reposição ou de substituição.
Além disso, também pode ser utilizado o ajuste por obsolescência do ativo. Às vezes o ativo ainda possui uma vida útil remanescente considerável, porém é obsoleto em termos de mercado. Nesses casos, deve ser depreciado no seu valor final.
O que são combinações de negócios e como avaliá-las?
A alocação do preço de compra é realizada em processos de associação empresarial, na qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Alguns exemplos de combinação de negócios são: aquisição de ações e ativos líquidos, fusões, etc.
Entretanto, é importante ressaltar que aquisições de ativos, que ocorrem na combinação entre corporações sob a mesma gestão e joint ventures, não são consideradas combinações de negócios.Todas as combinações de negócios consideradas no CPC 15 (R1) devem ser avaliadas seguindo essas etapas:
– Identificação do adquirente;
– Determinação da data de aquisição;
– Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida;
– Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
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O CPC 15 regula como devem ser contabilizadas as combinações de negócios. Pensando em tornar sua compreensão mais fácil, desenvolvemos esse e-book para abordar os principais aspectos acerca deste pronunciamento.
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Laudo de alocação do preço de compra
Independente do regime de tributação, o laudo de alocação do preço de compra (PPA) é obrigatório, do ponto de vista contábil, para todas as empresas e deve ser elaborado por um perito independente e protocolado na Receita Federal ou registrado em cartório.
Em ambos os casos isso deve acontecer até o último dia útil do 13º mês da data de aquisição.
O documento atende a legislação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), do Conselho Federal de Contabilidade.
Ele deve conter a data da operação; o tipo de combinação de negócios e as principais razões que justificam a operação, entre outras informações importantes.
Etapas
Para a realização de um laudo de alocação do preço de compra, algumas etapas, obrigatórias, precisam ser cumpridas:
1- Realizar valuation da empresa adquirida, projetando a demonstração do resultado do exercício (DRE) e o demonstrativo de fluxo de caixa (DFC) dos próximos anos.
2- Identificar seus ativos tangíveis e intangíveis.
3- Avaliar cada um dos ativos intangíveis, a partir de metodologias aceitas e reconhecidas pelo CPC.
4- Analisar a diferença entre os ativos tangíveis e os intangíveis. Sendo a diferença alocada como ágio (goodwill).
5- E por fim, para que o laudo seja validado é necessário que seja feito o cálculo do WACC. A sigla para o termo em inglês “weighted average cost of capital” é quem determina o custo conjunto do capital levantado por uma empresa.
Informações contidas no laudo PPA
A partir da aplicação do método de aquisição, é possível emitir o laudo de alocação de preço de compra, o qual contém informações como:
– Descrição das entidades e negócios combinados;
– Data da aquisição;
– Principais razões da combinação de negócios e, também, a descrição de como a empresa adquirente obteve o controle da adquirida;
– Porcentagem de participação nas ações com direito a voto adquiridas;
– Descrição dos fatores que compõem o ágio por rentabilidade futura (goodwill) e o valor total deste;
– Informações sobre combinações de negócio realizada em estágios;
– O valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida total;
– Informações sobre os acordos para contraprestação contingente e os ativos de indenização;
– Informações sobre os recebíveis adquiridos;
– O valor reconhecido, na data da aquisição, das principais classes de ativos adquiridos e passivos assumidos;
– Detalhamento das operações reconhecidas como aquisição de ativos e assunção de passivos na combinação de negócio;
– Informações sobre combinações de negócio com compra vantajosa;
– Informações sobre as combinações de negócios em que o adquirente, na data da combinação, possuir menos do que 100% de participação societária da adquirida;
A emissão deste laudo é feita por empresas especializadas em avaliações de ativos. É importante lembrar de que o laudo de PPA é obrigatório quando uma instituição adquire participação em outra. Desse modo, a empresa tem 13 meses após a aquisição para a realização do laudo de avaliações.
A Investor conta com uma equipe multidisciplinar e altamente qualificada, que pode auxiliar em todas as etapas da realização do laudo de alocação do preço de compra. Solicite um orçamento!
Passo a passo para elaboração do laudo PPA
Por ser um importante relatório econômico e financeiro da empresa, o laudo PPA deve ser elaborado seguindo alguns critérios importantes para os cálculos. A seguir vamos explicar o passo a passo para sua preparação.
1. Entendimento das características da aquisição (diagnóstico)
Basicamente são usadas três técnicas nesse caso: abordagens de mercado, de custo e de receita.
2. Identificação e mensuração dos ativos e passivos tangíveis e intangíveis
Um dos métodos mais aplicados para mensurar ativos e passivos tangíveis e intangíveis é o fluxo de caixa descontado, onde são projetadas todas as vantagens que a empresa terá no futuro com esse ativo. Para isso são consideradas as receitas e despesas futuras, considerando dados de mercado e o cenário econômico.
Essa operação deve determinar a vida útil desse ativo, que pode ser definida, quando o item gera receita por um determinado período ou indefinida, quando não é possível determinar esse tempo.
3. Definição de metodologia de cálculo para cada ativo e passivo
Essa definição dependerá de uma completa análise das demonstrações financeiras da empresa de forma horizontal e vertical. Para isso consideram-se as informações dos demonstrativos de resultados de exercício, o balanço patrimonial e o demonstrativo do fluxo de caixa.
4. Elaboração da taxa de risco (WACC) de cada ativo
Para se chegar a essa avaliação é preciso considerar três dados: o valor do patrimônio líquido avaliado no mercado, o valor da dívida e a sua proporção e do patrimônio líquido.
5. Mensuração do retorno de cada ativo – valor justo
Para medir o retorno de cada ativo, considerando seus valores justos, é preciso supor que ativo e passivo sejam trocados em uma transação espontânea de mercado. Que não haja pressão para isso, se atentando às condições atuais de mercado.
6. Ajuste da demonstração financeira a valor justo
O ajuste do valor justo contribui para aumentar o valor dos ativos e do patrimônio líquido, sem sofrer tributação. Sua demonstração é feita por meio de conta contábil no patrimônio líquido.
7. Mensuração do ágio ou deságio da operação
Após o reconhecimento contábil da aquisição do controle, esses ativos e passivos devem ser mensurados pelo custo menos a perda por redução ao valor recuperável.
É importante ressaltar que o goodwill não pode ser amortizado, tendo em vista que possui uma vida útil indeterminada.
Porém, a empresa adquirente deve testar os ativos de acordo com o CPC redução ao valor recuperável de ativos por periodicidade mínima anual.
01- Redução ao valor recuperável de ativos por periodicidade mínima anual.
O ágio pago pela expectativa de rentabilidade futura deve ser mantido no ativo da empresa que fez a aquisição nas demonstrações contábeis individuais e nas consolidadas, ajustando segundo o teste do impairment. Já nos casos de incorporação de entidades envolvidas, em que os fundamentos que originaram o ágio permanecem válidos, deve-se manter o ágio no ativo, para controladora e controladas ou controladas indiretas. A única exceção ocorre em situações de perda decorrentes de Impairment, nas quais deverá ajustar-se esse ativo.
Conclusão
A partir da aplicação do método de aquisição, é possível emitir o laudo de alocação de preço de compra (PPA), que conter informações como a descrição das entidades e negócios combinados; a data da aquisição; os valores, percentuais de participação nas ações com direito a voto, entre outros itens importantes.
Descobrir o valor justo na data de aquisição de um empreendimento é fundamental para identificar o seu ágio ou deságio.
Esse detalhamento, uma importante ferramenta contábil, deve ser registrado em cartório ou entregue à Receita Federal. A emissão deste laudo é feita por empresas especializadas em avaliações de ativos.
É importante lembrar de que o laudo de PPA é obrigatório quando uma instituição adquire participação em outra. Desse modo, a empresa tem 13 meses após a aquisição para a realização do laudo de avaliações.
Por esse motivo, é importante contar com uma equipe especialista que saiba realizar uma avaliação independente e impessoal dos ativos e passivos de uma empresa. Assim, seguindo o método de avaliação pelo valor justo, você garante a não interferência da organização e apresenta resultados que são mais reconhecidos pelo mercado.
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