M&A: Mercado de fusões e aquisições no Brasil

Com um panorama mais favorável, operações de fusões e aquisições, e abertura de capital tendem a aumentar no país. Essa era a introdução perfeita para um texto escrito em 2019, seguindo as previsões de especialistas à época, mas que precisou ser atualizado diante de um novo contexto.

A verdade é que o mundo está mudando rapidamente e os negócios também.

As imprevisões trazidas pela pandemia do coronavírus afetaram diretamente a forma de se negociar e, consequentemente, as transações M&A.

Para entender um pouco melhor sobre esse tipo de operação, saber o histórico recente e as expectativas para o futuro do mercado de fusões e aquisições no Brasil, convido você a seguir a leitura conosco.

O que são transações M&A?

Em inglês, o termo M&A representa “Mergers and Acquisitions”, que possui o mesmo significado no Brasil: “fusões e aquisições”. Na prática, a expressão representa as operações de união entre empresas.

Embora seja mais comum entre grandes marcas, o que envolve centenas de milhões de dólares, é importante esclarecer que o processo de compra ou venda de parte do negócio ou até mesmo de sua totalidade, é um processo natural e independe

do tamanho da empresa.

As operações M&A podem ser uma alternativa para empresas menores que desejam buscar sócios para alavancar o negócio ou ganhar mais força no mercado. Em alguns casos, o processo é até mais simples nesse cenário, afinal, a complexidade costuma ser baixa para avaliações, decisões e todo o ciclo de negociação em empresas de menor porte.

Como funciona o processo de fusões e aquisições?

O processo de fusão ou aquisição de uma empresa leva tempo, o que exige paciência. Cada negociação vai contar com particularidades, mas, em geral, ela segue algumas etapas principais.

A primeira delas é a definição de objetivos, que vão desde o desejo de crescimento mais acelerado e aumento de portfólio, a expansão da atuação ou atração de talentos, por exemplo.

Definida a estratégia, é preciso encontrar o parceiro certo. Para isso, deve-se levar em consideração a forma de gestão, cultura, cartela de clientes, dentre outros fatores, tanto da sua quanto da empresa à qual você pretende se unir.

Para ter certeza que a negociação está sendo feita sob um valor justo, outra etapa fundamental é a realização de valuation das empresas em questão. Esse tipo de avaliação permite estimar o valor de uma empresa, a partir da análise financeira (histórico e situação presente) e das perspectivas de crescimento do negócio.

Após terem os termos negociados, parte-se então para a preparação da documentação e da due diligence, que vai investigar a real situação da empresa e analisar os riscos de uma operação societária.

Esse processo de realização da due diligence é muito importante, pois é ele que vai expor erros nas operações e fraudes dentro da empresa, além de determinar a sustentabilidade futura do negócio.

Se estiver tudo certo, é hora de fechar contrato e fazer a transferência de ações e recursos.

Sugiro assistir este vídeo se quiser entender melhor como funcionam as operações societárias, com foco nas cisões e incorporações:

Dica extra: Uma área que não pode ficar de fora desde o início das transações M&A é a de Recursos Humanos. Durante o processo de fusões e aquisições, pode surgir insegurança e tensão nos colaboradores. Por isso, é preciso transparência e cuidado na forma de conduzir a união das culturas. Lembre-se que as pessoas são ativos preciosos de uma organização.

Cenário do mercado de fusões e aquisições no Brasil

Antes da Covid-19

Em 2018, o número de fusões e aquisições cresceu 28% no país, atingindo R$ 177,2 bilhões, contra R$ 138,4 bilhões em 2017. Todas lideradas por brasileiros. Já para o ano seguinte, a perspectiva era de aumento na participação de estrangeiros nesse tipo de operação.

A demanda por essas operações M&A já vinha crescendo, sobretudo em setores como tecnologia e energia. De acordo com previsões da IDC Predictions Brazil, poderia haver aumento de transações de fusão e aquisição também no setor de telecomunicações.

O estudo indicava que pequenos prestadores de serviços de telecomunicações e de conectividade e internet aumentariam o foco em B2B e na implantação de fibra ótica na infraestrutura. Com isso, a previsão é de que o investimento nessa mudança seja mais viável por meio de união societária.

Outros setores apontados para crescimento nas fusões e aquisições foram: consumo, saúde e educação.

Com isso, as previsões feitas em 2019 para o mercado de fusões e aquisições eram as melhores possíveis. Segundo uma pesquisa da Baker McKenzie em parceria com a Trench Rossi Watanabe, essas operações deveriam crescer até 2021.

A expectativa era de valorização de aproximadamente 6% nas transações M&A no Brasil e ainda um aumento de cerca de 8% no volume financeiro movimentado pelas ofertas iniciais de ações (IPOs), fomentados pelo aquecimento da economia.

Porém, a pandemia de Covid-19 mudou os planos, as previsões e o contexto macroeconômico em todo o mundo, incluindo o Brasil. Isso trouxe impactos para os negócios e operações de M&A, causando a paralisação, adiamento e até mesmo cancelamento das transações.

Pós-Covid-19

Algumas negociações já iniciadas vão ter alargamento no prazo para se concretizar, como a venda de refinarias pela Petrobras e da telefonia móvel da Oi. Outras já foram concretizadas, como a aquisição Easynvest feita pelo Nubank. O Magazine Luiza também decidiu se expandir e adquiriu a startup de delivery AiQFome. Já os restaurantes Outback e o grupo de educação Laureate suspenderam por ora.

Um dos problemas apontados é a falta de referência de valor e de perspectiva de crescimento. Veja aqui uma análise mais completa do cenário para 2020 feita pelo jornal Valor Econômico.

Se em qualquer relação de compra e venda, a diligência para análise da empresa alvo do negócio, bem como do seu potencial de desempenho futuro, são etapas importantes para concretização do negócio, agora se tornam prioridade máxima e exigem um rigor ainda maior.

A seguir, vamos entender três pontos que merecem maior apuração e cautela em situações de crise. Queremos que você esteja atento a eles para evitar que uma das partes saia prejudicada em função da falta de previsibilidade.

Due diligence

A due diligence, ou diligência prévia em bom Português, pode ser entendida como uma espécie de rigorosa auditoria. Trata-se de um processo aprofundado de investigação, análise e avaliação de uma empresa.

Nele, são analisados documentos e informações da parte financeira, contábil, fiscal, trabalhista, imobiliária, jurídica e o que mais for necessário. O objetivo com a due diligence é entender a real situação da empresa alvo de negociação, tanto do ponto de vista das oportunidades quanto dos riscos que oferece.

Portanto, fica claro que é uma etapa fundamental em operações de fusões e aquisições, não é mesmo?

Em momentos de incertezas, como períodos de crise econômica ou em meio à uma pandemia mundial, o cuidado deve ser ainda maior.

Quem compra precisa redobrar a atenção e checar todos os pontos sensíveis que poderão impactar o ativo adquirido no futuro. Para isso, contar com ajuda especializada vai garantir uma etapa de validação mais eficaz.

Já quem está vendendo deve analisar com cautela as cláusulas do contrato, em especial, aquelas que tratam da rescisão em casos extraordinários e imprevisíveis.

Valuation

Um novo contexto econômico certamente significa uma alteração no valuation das empresas. Seja pela baixa na bolsa de valores, variação do câmbio ou projeção desfavorável, a tendência é que haja uma precificação menor.

Esses valores mais baixos podem ser uma excelente oportunidade para o mercado de fusões e aquisições. Entretanto, é preciso muita cautela na etapa de verificações e paciência na negociação para evitar prejuízos às partes interessadas, assim como já dissemos anteriormente.

Períodos de incertezas e de retração econômica trazem consigo inúmeros desafios e  impactam na venda de produtos e serviços em muitos setores. Com isso, dificilmente o resultado comercial refletirá a realidade dos negócios que podem ter sido afetados negativamente.

Durante a pandemia de Covid-19, pudemos observar setores como turismo, hoteleiro e de alimentação.

Contrato

Nos contratos de operações de fusões e aquisições, são bastante típicas as cláusulas de declarações e garantias. Elas abordam o aspecto indenizatório em casos de rescisão ou imprecisão nos dados, além de possuírem um caráter de nivelamento de informações para as partes interessadas, tanto comprador quanto vendedor.

Na prática, quem está vendendo precisa revelar uma série de fatos e informações, atestando-os como verdadeiros. Se depois de firmado o negócio, descobre-se que o que foi declarado não se verifica na prática, pode haver invalidação do contrato e  responsabilização do vendedor com cobrança de indenização.

Por isso, deve ser alto o grau de detalhamento e precisão dessas cláusulas. Em momentos de crise, como o que vivemos durante a pandemia da Covid-19, recomenda-se um rigor ainda mais forte para evitar disputas futuras nos contratos de M&A.

E aí, como está o momento atual da sua empresa? Está pensando em expandir seu negócio ou quer saber mais sobre fusões e aquisições?

Para ganhos mais rápidos, a Deloitte, empresa de auditoria e consultoria empresarial, recomenda um direcionamento de esforços em sinergias (integração) ou diminuição de custos ociosos (desinvestimento).

Inclusive, ela criou uma série para acompanhar os desdobramentos no cenário de fusões e aquisições pós-crise. Sugerimos fortemente acompanhar, neste link.

E se quiser saber mais sobre fusões e aquisições, fale com a Investor.

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