Due diligence: Checklist completo do processo

Profissionais de diferentes setores têm incluído em suas reuniões os benefícios de integrar o Due Diligence na rotina de suas empresas. No entanto, esse termo ainda é algo misterioso para alguns gestores.

Due Diligence é um termo bastante utilizado em negociações de empresas, tanto aquisições quanto fusões. Normalmente a due diligence ocorre em etapas mais avançadas de negociação.

A Due Diligence pode ser entendida como um sinônimo de auditoria. Entretanto, não é possível afirmar que ela seja apenas uma auditoria, como pode parecer em um primeiro momento.

Para alguns especialistas, ela pode ser conceituada com um processo aprofundado de estudo, análise e avaliação de informações e documentos de diversos setores de uma empresa.

Tal mecanismo tem grande importância nas operações comerciais das empresas, visto que nas situações de formação e gerenciamento de parceiros comerciais, bem como nas operações de fusão e aquisição.

A partir dessa questão, empresários acreditam que a importância da adoção de mecanismos e métodos de detecção prévia de tais riscos, através de estudos técnicos e minuciosos por equipes especializadas, a fim de reduzi-los ao máximo, evitando graves problemas futuros que possam comprometer a subsistência das organizações.

Neste artigo, além de compreender o conceito deste processo, você vai entender a importância da sua aplicação prática, o impacto que gera nas empresas e como ela pode influenciar positivamente nas estratégias de gestão.

O que é um due diligence?

 

O termo em inglês “Due Diligence” pode ser traduzido para o português como diligência prévia e refere-se ao processo de estudo, análise e avaliação detalhada de informações de uma empresa alvo da negociação, visando a identificação de eventuais distorções relevantes, decorrentes das práticas empresariais.

Este processo pode abarcar aspectos financeiros, contábeis, previdenciários, trabalhistas, imobiliários, tecnológicos, e jurídicos da empresa alvo. Na verdade, qualquer setor/departamento pode ser avaliado.

Ou seja, tem como intuito verificar diversos aspectos da empresa, da gestão e dos números da empresa. Ela se diferencia da auditoria independente, por exemplo, por focar em aspectos que o contratante deseja saber, além do padrão de auditoria de demonstrativos contábeis.

Trata-se de um processo exigente de análise e costuma envolver etapas pré-organizadas e definidas por meio do trabalho de um consultor especializado neste tipo de estudo.

Importância da Due Diligence

O Due Diligence é de extrema importância para as negociações empresariais, pois além de evitar riscos o método também é fundamental para outros aspectos dos projetos que serão realizados.

Por meio dos dados levantados é possível definir com mais segurança as garantias e cláusulas de proteção dos contratos de fusão e aquisição.

Ao mesmo tempo, tais dados auxiliam os times a estruturar os organogramas da empresa com mais qualidade após o fim da aquisição. Afinal, os dados permitirão aos times alterar as rotinas da organização com mais precisão e alinhados com os padrões internacionais do mercado.

Os valores envolvidos nos projetos de fusão e aquisição dependem essencialmente da qualidade dos dados que estão disponíveis para análise. Sem compreender como a empresa funciona, os seus fundamentos e rotinas, o gestor não tem como garantir que está fazendo uma operação com alto potencial de atrair receitas.

Bons dados também auxiliam o gestor a tomar uma decisão muito mais confiável sobre o investimento. Se for realizado com excelência, o due diligence auxiliará os times, a partir de dados de qualidade, a evitarem problemas como discussões e disputas posteriores ao término da transação.

Contudo, além disso, permitirá definir prêmios e outros bônus caso as metas sejam alcançadas, assim como garantir que a empresa poderá entrar em novos mercados com facilidade.

Por que fazer due diligence?

 

Ao se executar esta diligência prévia busca-se um levantamento o mais amplo possível, abrangendo processos judiciais e administrativos, certidões de diversas áreas e órgãos, contratos da empresa diligenciada com terceiros, entre outros fatores.

Ou seja, reunindo estas informações aos balanços e demais dados contábeis, fiscais e financeiros, é fundamentado um cenário mais claro, fazendo com que a decisão final sobre a operação seja tomada por riscos calculados.

Vale ressaltar que mesmo em negócios considerados de pequeno porte é fundamental a execução de um trabalho nestes moldes. Afinal, sem este processo de averiguação os riscos futuros a que o investidor se submeterá poderão ser muito graves.

Quando executar o processo de Due Diligence?

O principal momento para executar o processo de Due Diligence é durante os projetos de fusão e aquisição. Nessa hora, a empresa terá que avaliar vários fatores de outra companhia e, por isso, ter uma rotina de levantamento de dados bem estruturada é algo que precisa ser rotineiro. Porém, essa atividade também pode ser feita em outras ocasiões.

Um deles é a venda de uma empresa ou de uma subsidiária. Por meio do Due Diligence, o negócio consegue comprovar que a sua proposta tem potencial e, assim, atrair investidores. Contudo, simultaneamente, consegue justificar com mais segurança os motivos da sua ação.

Quando o negócio busca investidores, o Due Diligence também pode ser utilizado para ter uma proposta mais competitiva. A companhia conseguirá justificar que mantém uma boa estrutura operacional, com processos de controle consideráveis e alinhados com as demandas do mercado.

Ao mesmo tempo, comprovar com facilidade o seu potencial para gerar alto retorno a partir dos seus projetos e produtos futuros.

Sendo assim, em todos esses cenários, o Due Diligence auxilia os gestores a tomarem decisões mais sólidas. Afinal, existirão dados para pautar as suas escolhas e garantir que os riscos estarão dentro do esperado. Desse modo, todos estão mais engajados para buscar o melhor resultado possível.

Como fazer uma due diligence?

 

A verdade é que o Due Diligence é um processo complexo, que exige um time multidisciplinar, capaz de combinar múltiplas informações.

Dependendo dos projetos de fusão e aquisição que serão executados, pessoas com conhecimentos jurídicos, tributários, trabalhistas, financeiros e comerciais podem estar envolvidas executando as mesmas ações.

Com a equipe selecionada é dado o passo de iniciação, com comunicação clara e objetiva para que os pontos fundamentais do Due Diligence sejam executados com sucesso. Tendo em vista que os times precisam estar preparados para trocarem todos os dados necessários e elaborar um registro com qualidade.

Depois da equipe criada é possível seguir um passo a passo com: conhecimento do negócio, levantamento de documentos e informações  e finalizando com a apresentação dos resultados.

Com essas questões bem colocadas, fica mais fácil identificar o que é relevante ou não para o Due Diligence. Tais dados orientam a avaliação para que ela foque em todos os pontos críticos para o sucesso de um projeto. Naturalmente, novas questões podem sempre ser inseridas caso a empresa necessite.

O importante é sempre avaliar o perfil dos envolvidos e identificar quais são os pontos mais críticos para cada projeto de fusão e aquisição.

Quais os tipos mais comuns de due diligence?

As diligências realizadas pela equipe especializada nessas atividades exigem expertise técnica em diferentes áreas do conhecimento empresarial. Dentre os tipos mais comuns de Due Diligence estão:

Due Diligence de Compliance

Nesse processo, serão checadas ações judiciais da qual a empresa pode estar participando, irregularidades fiscais, aparência na mídia, seu relacionamento com o ambiente e a comunidade e a efetividade (ou existência) de seu programa de Compliance.

Também podem ser verificados os relacionamentos da empresa com a administração pública e a frequência dessa interação.

Esse Due Diligence é feito normalmente em dois casos, na contratação de terceiros e fusões e aquisições.

Hoje em dia, os especialistas não recomendam vincular a uma empresa que não tenha programa de Compliance, por acreditar que ela está sujeita a muitos riscos.

Due Diligence de Terceiros

O Due Diligence de terceiros é extremamente importante por diversos motivos, mas os 3 principais são: estar de acordo com a Lei Anticorrupção, pois esta estabeleceu que sua empresa pode ser responsabilizada por atos cometidos em seu benefício, direta ou indiretamente, independente do conhecimento e do consentimento da sua empresa.

Outra questão é que empresas que desejam fazer negócios com você também vão investigar para ter certeza de que você é um bom parceiro. Se você não houver um programa sólido de Due Diligence, pode ser motivo de desconfiança, e você pode perder negócios.

O terceiro motivo para fazer um Due Diligence eficaz são as novas exigências que a sociedade faz em cima das organizações. As gerações mais jovens têm preferência por apoiar, trabalhar em e comprar de empresas que estão de acordo com seus valores.

Due Diligence em Fusões e Aquisições

O processo de fusão e aquisição de empresas pode expor o empresário a vários riscos, uma vez que está aceitando absorver tudo dessa outra empresa.

Por isso o Due Diligence em fusões e aquisições examinou pormenorizadamente todas operações executadas por todos os setores da empresa. É importante que todos os riscos sejam identificados e, portanto, outros tipos de Due Diligence como a Tributária e a Trabalhista integram o processo de diligência prévia em fusões e aquisições.

Due Diligence Ambiental

Uma Due Diligence ambiental normalmente é feita quando você vai se relacionar com uma empresa que tem maiores impactos no meio ambiente.

Alguns exemplos são, empresas que trabalham com extração de minério, petróleo, entre outros. Ajudando assim a compreender as consequências da falta de manutenção e de procedimentos de emergência podem ser muito graves.

Alguns dos aspectos analisados são, por exemplo, o cumprimento das leis ambientais, contaminação de água, solo, e pessoas, além de procedimentos existentes de resposta de emergência e prevenção de acidentes.

Due Diligence Trabalhista

Já o Due Diligence trabalhista faz com que o processo seja comparado a uma auditoria, embora ele seja apenas uma das partes de análise da diligência prévia.

Na análise contábil e fiscal, analisam-se os documentos da empresa para garantir que suas finanças estão sendo controladas em conformidade com a legislação vigente.

Analisa-se, portanto, os livros fiscais, folhas de pagamento, coleta e pagamento de impostos e demais contribuições, possíveis processos na área, entre outros aspectos que confirmam a saúde fiscal da empresa.

Due Diligence: checklist completo em português

Após compreender a importância de um Due Diligence eficaz e coerente é importante compreender o seu passo a passo completo.

 

1) Questões financeiras

Verifica as informações financeiras disponibilizadas e avalia o desempenho do negócio por meio desse ângulo.

– O que demonstram sobre o desempenho e condição financeira?

– Estabelecem todos os passivos da empresa, atuais e contingentes?

– As margens do negócio estão crescendo ou diminuindo?

– As projeções futuras da empresa são baseadas em um plano estratégico e pesquisa de mercado? E as projeções para o ano atual são comparáveis ao orçamento aprovado pelo conselho no mesmo período?

– Qual o capital de giro será necessário para continuar administrando o negócio?

– Para que a expansão do negócio seja crescente, quais os investimentos necessários? E quais os compromissos atuais de capital com a empresa?

– A empresa possui recursos para continuar operando?

2) Tecnologia/Propriedade intelectual

– Patentes

– Cláusulas contratuais de proteção de propriedade intelectual com clientes fornecedores e colaboradores;

– Registros de marcas;

– Produtos e materiais protegidos por direitos autorais, controlados ou de propriedade da empresa;

– Cláusulas contratuais de confidencialidade com clientes, fornecedores e colaboradores;

– Relação dos litígios de propriedade intelectual;

– Softwares utilizados.

3) Clientes/Vendas

Empresas especializadas em consultoria financeira buscam pelo esclarecimento de diversas questões, entre elas:

– Breakdown do faturamento;

– Existe algum problema para a manutenção dos clientes após o movimento societário de fusão ou aquisição?;

– Pesquisa de satisfação dos clientes;

– Backlog;

– Política de comissionamento;

– Sazonalidade do capital de giro.

4) Contratos materiais

– Contratos relacionados a garantias, empréstimos, crédito, clientes, fornecedores, pagamentos significativos, licença, arrendamento/compra de imóvel ou equipamentos, licença, emprego, indenização ou causa sindical;

– Acordos de liquidação, parceria, aquisições anteriores, exclusividade, franquia, financiamento de ações e de não concorrência;

– Procurações;

– Distribuição, revendedor, agência de vendas ou acordos de publicidade.

5) Questões de colaboradores/gestão de pessoal

-Organograma organizacional;

– Relação de conflitos trabalhistas;

– Contratos de emprego e consultoria e documentos relacionados;

– Relação de remuneração dos funcionários;

– Resumo dos benefícios dos empregados, planos de incentivo ou bônus de gestão;

– Compliance com relação à Stock Options;

– Custos com rescisão e demissão.

6) Assuntos fiscais

É a averiguação dos passivos impostos atuais e futuros de uma empresa. Esse estudo exige uma revisão de certos documentos fiscais por parte de profissionais com conhecimentos específicos no código tributário das jurisdições aplicáveis.

– Impostos sobre receita (Federais, Estaduais e Locais);

– Auditorias governamentais;

– Perdas operacionais ou créditos a compensar;

– Alocação de problemas de preço de aquisição.

7) Seguros

–  Seguro de propriedade intelectual, automóveis, saúde, responsabilidade civil, compensação ao trabalhador, entre outros.

8) Assuntos corporativos

– Documentos do regulamento (certificado de incorporação, estatuto);

– Lista de atuais diretores;

– Acordos e planos de compra de ações;

– Recapitalização ou reestruturação de documentos, entre outros documentos.

9) Questões ambientais

– Auditorias, registros e relatórios ambientais para cada propriedade, própria ou alugada, incluindo resultados de testes ou auditorias das propriedades da empresa e possivelmente das instalações vizinhas;

– Substâncias perigosas usadas nas operações da empresa;

– Licenças ambientais;

– Passivos ambientais;

– Qualquer litígio ambiental, reclamações ou investigações.

10) Propriedade

– Locação de imóveis;

– Ações e hipotecas;

– Acordos de venda condicional;

– Arrendamentos operacionais.

11) Produção

– Volume de negócios e o tipo de serviços ou produtos fornecidos por cada subcontratante;

– Fornecedores da empresa;

– Resumos mensais de produção;

– Cópias do contrato padrão de serviço e de quaisquer contratos com prestadores de serviços;

– Todos os acordos relacionados à pesquisa, desenvolvimento, fabricação e teste dos produtos da empresa.

12) Cenário Competitivo

– Principais concorrentes atuais e esperados da empresa;

– Tecnologias que poderiam tornar a tecnologia atual da empresa ou processos de fabricação obsoletos;

– Vantagens/desvantagens dos produtos e tecnologias da empresa em comparação com os concorrentes.

Conclusão

O tema que envolve o Due Diligence, embora relativamente novo, vem recebendo cada dia mais destaque no mundo empresarial, nacional e internacional.

Com o cenário da globalização sempre em expansão, as distâncias foram encurtadas e isso permitiu a expansão transnacional das organizações empresariais e, consequentemente, foram intensificadas as transações entre as empresas, sendo corriqueiras as notícias de fusões, incorporações, parcerias e aquisições entre as empresas.

Através desse ponto, também houve o acréscimo dos riscos inerentes aos empreendimentos, vez que toda forma de ampliação ou alteração empresarial envolve inúmeros riscos trabalhistas, tributários, ambientais, dentre outros, que podem resultar em responsabilização da empresa.

Assim, tais riscos devem ser necessariamente estudados previamente, buscando a sua identificação, quantificação, avaliação e análise, a fim de reduzir os prejuízos futuros que possam comprometer a saúde econômico-financeira, jurídica e moral das empresas envolvidas nas operações.

Todavia, para a execução de trabalhos com esta abrangência é indispensável contar com uma equipe com expertise no assunto, construída por profissionais capacitados em diferentes áreas.

Para isso, a Investor é a empresa ideal. Com um trabalho de consultoria empresarial especializada minucioso, a equipe Investor é altamente qualificada para prestar assessoria com foco na excelência e sucesso dos negócios de seus clientes.

Optando por metodologias reconhecidas de análise nas áreas de finanças corporativas, a Investor irá sanar suas dúvidas e ajudar na hora de construir um forte Due Diligence.