Combinação de negócios

A expansão de um empreendimento pode ser feita de diversas maneiras, seja investindo na própria empresa ou em outras empresas do mercado. Investir em outras empresas tem se mostrado uma maneira satisfatória de ganhar vantagem competitiva e crescimento acelerado no mercado. Uma das operações para investir em outras empresas se dá através da Combinação de Negócios que consiste na aquisição majoritária de sociedades.

Assim como todo tipo de negociação, as Combinações de Negócios são feitas de acordo com determinadas normas. No Brasil, as Combinações de Negócios são normalizadas pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis, mais conhecido como CPC, que através do pronunciamento 15 (CPC 15 – R1), regula como deve ser contabilizado as operações de aquisição de controle societário, tais como a alocação do preço pago, a determinação de Mais Valia e Goodwill, bem como os procedimentos de reconhecimento e baixa de possíveis benefícios fiscais que podem ser gerados nestas operações. Além disso, cabe à CVM (Comissão de Valores Mobiliários), ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), à Lei 6.404/72 e ao Código Civil, a normatização da negociação de M&A. Já o IFRS (Internacional Financial Reporting Standards) estabelece as normas contábeis para registro e transparência das informações geradas em uma negociação.

Neste artigo, iremos te explicar o conceito de Combinação de Negócios e como elas são realizadas. Além disso, você também entenderá como os comitês regulamentadores agem e quais são as implicações do ágio em relação ao tratamento fiscal e contábil. Continue lendo!

Combinação de negóciosO que é Combinação de Negócios?

Assim como já introduzimos, Combinação de Negócios é o nome dado ao ato de adquirir controle de um ou mais negócios. Nesse caso, adquirir não necessariamente envolve movimentação de dinheiro ou transferência de ativos.

Para que possamos compreender melhor essa definição vamos, primeiramente, definir 4 conceitos essenciais:

  1. Negócio: Consiste em submeter um determinado recurso a um processo integrado de atividades e de ativos que tenha a capacidade de gerar um produto que atenda às expectativas de seus investidores, proprietários ou membros e participantes;
  2. Adquirente: Empresa, organização ou qualquer ente que obtenha controle de outra empresa ou negócio;
  3. Adquirida: O negócio que é adquirido pelo adquirente por meio das Combinações de Negócios;
  4. Proprietário: Detentores de participação em uma sociedade.

Cabe ressaltar e diferenciar que Fusão e Incorporação são tipos de operações societárias que visam trazer vantagens e benefícios para as empresas envolvidas, já a Combinação de Negócios é o conjunto de procedimentos e regras contábeis que definem como devem ser contabilizadas as operações de M&A.

A fusão funciona da seguinte maneira: a empresa X se une à empresa Y para formar a empresa Z. Ou seja, na fusão, duas empresas de um mesmo segmento unem seus ativos e passivos para formar uma terceira. Na incorporação, por sua vez, a empresa X assume todos os ativos e passivos da empresa Y, deixando de existir a empresa Y após a incorporação.

Por fim, é essencial ressaltar que a Combinação de Negócios, segundo o CPC 15, não depende de uma forma jurídica específica para que sua transação ocorra, sendo a essência econômica da transação sua parte fundamental.

Quais as principais formas de obtenção de controle em uma operação de Combinação de Negócios?

Listamos abaixo as principais formas utilizadas para se legitimar uma obtenção de controle para fins de Combinação de Negócios

  1. Através da transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos;
  2. Pela assunção de passivos;
  3. Através da emissão de instrumentos de participação societária;
  4. Por meio da recompra de um número tal de ações próprias de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre a adquirida;
  5. Concedendo direito de veto a não controladores.

Combinação de negóciosQuais são as implicações do ágio fruto da Combinação de Negócios?

Chegamos ao ponto principal, que são as implicações do ágio fruto da Combinação de Negócios. Comumente, quando falamos em ágio, estamos nos referindo a uma diferença de preços ou valores. No caso do ágio advindo da Combinação de Negócios, o mesmo se refere à parcela intrínseca do cálculo do mais-valia e goodwill. 

Ou seja, o ágio quando obtido pela diferença a maior do Valor Justo dos ativos imobilizados com a respectiva soma de tais ativos, líquidos de depreciação, na escrituração contábil, é chamado de Mais-Valia e o ágio obtido pela subtração do Preço de Aquisição, adicionado pelo Valor Justo das demais participações minoritárias, pelo Valor Líquido dos Ativos Identificáveis Adquiridos, é chamado de Goodwill ou Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura, pois a diferença positiva encontrada, reflete a expectativa, a valores atuais, que o adquirente tem com relação à geração de caixa futura da adquirida.

Além de gerar implicações contábeis (regulado pelo CPC 15), as combinações de negócios também geram repercussões no CPC 01 e 04. Por isso, os três necessitam serem coordenados.

  1. CPC 15

Antes, o ágio das combinações de negócios tinha seu tratamento contábil dispensado, sendo automaticamente amortizado. Porém, atualmente, a partir da adoção do CPC 15, começa a existir uma ordem de alocação do ágio. Neste atual cenário, tem-se que:

  1. O valor do ágio passa a ser afetado ao valor de mercado dos ativos; e
  2. Poderá o restante do ágio ser justificado tendo em vista a expectativa de rentabilidade futura.

Por meio destes novos critérios, os valores de ágio tidos como rentabilidade futura reduzem drasticamente, tornando-se o que vem a se chamar de valor residual da operação. Além disso, se a parcela do ágio não possuir nenhuma substância econômica dentre as duas citadas, este será uma perda. Ou seja, os tipos de ágio são taxativos no CPC 15.

  1. CPC 01

Em uma Combinação de Negócios, também deve se ficar atento a deterioração do valor recuperável dos bens ativos. Mas o que isso significa?

Se você reconhece o Mais-Valia de um ativo controlado após uma operação societária e um ano depois o Valor Justo deste ativo está menor que o valor líquido contabilizado para o mesmo, você deverá fazer a baixa contábil da diferença. Por você ter a obrigação anual de avaliar seus ativos, este ajuste se faz necessário.

Portanto, se você registra um ativo no valor de R$ 5.000,00 e seu valor recuperável é de R$ 8.000,00, a diferença de R$ 3.000,00 deverá ser ajustada. Isso se chama Teste de Impairment.

O mesmo teste tem que ser realizado anualmente sobre o Goodwill, pois se por definição este reflete a expectativa de rentabilidade futura, ao passar dos anos, esta expectativa pode se mostrar inalcançável e, portanto, deve-se reconhecer contabilmente, que o valor pago, representado pelo Preço de Aquisição é total ou parcialmente irrecuperável.

  1. CPC 04

É normal que empresas possuam bens cujos valores são intangíveisOu seja, sem substâncias ou corpo físico. Podem ser, por exemplo, softwares, patentes, marcas e etc. Mesmo não sendo palpáveis, estes bens podem ser negociados e são importantíssimos para efeito de determinação do Mais Valia quando realizado a alocação do preço pago em operações de aquisição de controle. Algumas vezes, inclusive, estes valores podem ser quantitativamente maiores que os tangíveis. Os intangíveis não podem ser ignorados ou deixados de lado para efeito da Combinação de Negócios. Inclusive, é essencial ficar atento às suas implicações no ágio.

Portanto, para uma avaliação completa e precisa do ágio em uma Combinação de Negócios, não basta apenas a utilização de laudos de avaliação tendo como base o CPC 15. Sendo assim, não descarte a importância de um laudo completo, levando em consideração os três CPCs e as consequências que os bens intangíveis e o Teste de Impairment podem gerar!

Para solicitar uma proposta, conversar com um de nossos especialistas ou tirar alguma dúvida, clique aqui.

 

Conteúdos relacionados:

Ágio, Deságio, Goodwill: conceito e contabilização

Entenda o Ágio e suas novas alterações

Teste de Impairment: conceito, regras e metodologias

Ativo intangível: o que é e como avaliá-lo