Finanças Corporativas

A cisão é uma operação societária na qual uma empresa transfere parte ou a totalidade de seu patrimônio para uma ou mais empresas, existentes ou novas, resultando na separação de ativos e passivos. A cisão pode ser parcial, quando apenas uma parte dos ativos é transferida, ou total, quando a empresa original é extinta, com seus ativos totalmente redistribuídos.

A incorporação, por sua vez, é a operação na qual uma empresa absorve outra, integrando todos os seus ativos e passivos. Nesse processo, a empresa incorporada deixa de existir, e seu patrimônio é incorporado à empresa adquirente, que assume integralmente seus direitos e obrigações. Ambas as operações são amplamente utilizadas em estratégias de reorganização societária, fusões e aquisições, buscando eficiência operacional, sinergia e otimização de estruturas corporativas.

• A cisão permite a reorganização estratégica de empresas, promovendo agilidade operacional e maior eficiência.
• A cisão requer avaliação de ativos e planejamento tributário.
• A cisão depende de aprovação societária e cumprimento de normas legais, assegurando a viabilidade do processo.
• A incorporação é buscada por empresas que desejam expandir ou consolidar operações.
• A incorporação requer legalmente a transferência integral do patrimônio da incorporada.
• A incorporação requer análises de viabilidade financeira, organizacional e cultural entre as empresas envolvidas.

A Oferta Pública de Aquisição (OPA) é um processo pelo qual uma empresa ou investidor oferece publicamente a compra de ações de uma companhia, geralmente listada em bolsa de valores, com o objetivo de adquirir participação acionária relevante ou obter o controle da empresa. A OPA pode ser voluntária, quando o proponente decide espontaneamente lançar a oferta, ou obrigatória, em casos regulatórios que exigem a oferta aos acionistas minoritários, como em processos de fechamento de capital ou mudanças de controle acionário.

O preço ofertado normalmente inclui um prêmio sobre o valor de mercado das ações, incentivando os acionistas a venderem suas participações. A OPA é regulada por normas específicas e supervisionada por órgãos como a CVM (Comissão de Valores Mobiliários), garantindo transparência e equidade no processo.

• A OPA é o oposto do IPO, em que a empresa coloca suas ações no mercado.
• A OPA pode ser voluntária ou obrigatória:
  • A OPA voluntária é feita por iniciativa do ofertante.
  • A OPA obrigatória é determinada por lei ou regulamentação, por exemplo, em casos de fechamento de capital ou aumento de participação do acionista controlador.
• A OPA é direcionada aos acionistas da empresa, que podem vender suas ações ou permanecer como acionistas.
• A OPA geralmente oferece um preço superior ao preço de mercado para incentivar os acionistas a venderem.

A Relação de Substituição de Ações é o critério utilizado em operações de fusão, incorporação ou cisão para definir a proporção pela qual os acionistas da empresa envolvida receberão ações da nova sociedade ou da empresa incorporadora. Esse cálculo é baseado em uma avaliação econômico-financeira das empresas envolvidas, levando em conta o valor patrimonial, o valor de mercado e outros fatores relevantes para garantir que a troca seja justa e equilibrada para todas as partes.

A relação de substituição busca preservar os direitos econômicos dos acionistas, permitindo que mantenham participação proporcional ao valor de suas ações na nova estrutura societária resultante da operação.

• A relação de substituição assegura direitos proporcionais, preservando o equilíbrio econômico entre os acionistas.
• É calculada com base no valor patrimonial e de mercado das empresas envolvidas na operação.
• Evita prejuízos financeiros, garantindo uma troca justa para todas as partes.
• Define a participação dos acionistas na nova estrutura societária pós-operação.
• Requer validação técnica e auditoria para assegurar transparência e confiabilidade.

A Apuração de Haveres é o processo de cálculo do valor patrimonial devido a um sócio ou acionista em casos de saída da sociedade, seja por retirada, exclusão e falecimento deste, ou dissolução parcial da empresa. O procedimento envolve uma avaliação econômico-financeira detalhada dos ativos e passivos da empresa, a fim de determinar o valor justo da participação societária do sócio que está se desligando.

O cálculo leva em consideração o valor contábil da empresa, bem como fatores de mercado, ativos intangíveis e eventuais contingências. A apuração de haveres é fundamental para garantir uma liquidação equitativa, respeitando os direitos do sócio desligado e preservando a continuidade da empresa.

• A apuração de haveres calcula o valor devido a um sócio em caso de saída da sociedade.
• Envolve avaliação econômico-financeira dos ativos e passivos da empresa.
• Considera valor contábil, mercado, ativos intangíveis e contingências.
• Garante liquidação justa e preserva os direitos do sócio desligado.
• Preserva a continuidade da empresa durante a saída de sócios.

Stock Option é um programa de remuneração no qual uma empresa concede a seus colaboradores ou executivos o direito, mas não a obrigação, de comprar ações da companhia a um preço previamente definido (preço de exercício), após um determinado período de tempo. Esse mecanismo é amplamente utilizado como incentivo de longo prazo, alinhando os interesses dos colaboradores ao desempenho da empresa, uma vez que permite a participação nos ganhos futuros da valorização das ações.

Ao exercer a opção, o beneficiário pode adquirir as ações por um preço fixo, mesmo que o valor de mercado tenha se elevado, o que pode resultar em ganhos financeiros. O programa de Stock Option é regido por regras específicas, como prazos de carência (vesting) e condições de exercício, e busca atrair e reter talentos estratégicos, vinculando a remuneração ao sucesso da empresa.

• Stock Option permite que colaboradores comprem ações da empresa a um preço fixo.
• Alinha os interesses dos colaboradores ao desempenho da empresa.
• Oferece potencial de ganhos financeiros com a valorização das ações.
• Inclui prazos de carência e condições específicas para exercício.
• É usado para atrair e reter talentos estratégicos no longo prazo.

Realizamos avaliações de empresas e ativos tangíveis e intangíveis, aplicando metodologias internacionalmente reconhecidas, como o Fluxo de Caixa Descontado (DCF), múltiplos de mercado e análise de transações comparáveis. Essa prática é fundamental em processos de fusões e aquisições (M&A), reestruturações societárias, oferta pública de ações (IPO), planejamento estratégico e outras operações que exigem uma compreensão clara do valor econômico gerado ou em potencial.

• Business Valuation determina o valor econômico de empresas e ativos.
• Utiliza metodologias como Fluxo de Caixa Descontado e múltiplos de mercado.
• É essencial para fusões, aquisições e reestruturações societárias.
• Apoia decisões estratégicas como IPOs e planejamentos corporativos.
• Oferece precisão e credibilidade em negociações e transações.

A Relação de Substituição de Ações é o critério utilizado em operações de fusão, incorporação ou cisão para definir a proporção pela qual os acionistas da empresa envolvida receberão ações da nova sociedade ou da empresa incorporadora. Esse cálculo é baseado em uma avaliação econômico-financeira das empresas envolvidas, levando em conta o valor patrimonial, o valor de mercado e outros fatores relevantes para garantir que a troca seja justa e equilibrada para todas as partes.

A relação de substituição busca preservar os direitos econômicos dos acionistas, permitindo que mantenham participação proporcional ao valor de suas ações na nova estrutura societária resultante da operação.

• O PPA aloca o preço pago em uma aquisição entre ativos e passivos.
• Reflete o valor justo de ativos tangíveis, intangíveis e passivos adquiridos.
• Garante conformidade com normas internacionais como IFRS e US GAAP.
• Distingue o ágio (goodwill) dos demais componentes do patrimônio.
• Impacta balanços e mede a rentabilidade futura do investimento.

A Avaliação de Ativos Intangíveis é o processo de mensuração do valor econômico de bens não físicos de uma empresa, como marcas, patentes, direitos autorais, software, relações com clientes e propriedade intelectual. Esses ativos, apesar de não serem tangíveis, podem representar uma parcela significativa do valor total de uma organização, especialmente em setores voltados à inovação e tecnologia.

A avaliação é realizada por meio de diversas metodologias, como o método de Fluxo de Caixa Descontado (DCF), o método de alívio de royalties ou a abordagem de custos de reposição, dependendo do tipo de ativo e do objetivo da avaliação. A correta valoração de intangíveis é fundamental em transações de M&A, processos de PPA e em relatórios financeiros para garantir que o valor real desses ativos seja refletido nos balanços, impactando a estratégia e a precificação das empresas no mercado.

• Mede o valor econômico de bens não físicos, como marcas e patentes.
• Utiliza metodologias como DCF, alívio de royalties e custos de reposição.
• É essencial para transações de M&A e processos de PPA.
• Garante que ativos intangíveis sejam refletidos corretamente nos balanços.
• Impacta precificação e estratégia de empresas no mercado.

O Laudo do Artigo 256 é um documento técnico exigido pela Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), no Brasil, em operações de aquisição de controle de outra empresa que possam gerar uma obrigação de oferta pública de aquisição de ações (OPA) aos acionistas minoritários da empresa adquirente. Esse laudo é necessário quando a aquisição envolve um valor significativo, conforme critérios estabelecidos pelo Artigo 256 da referida lei, que visa proteger os direitos dos acionistas minoritários.

O laudo tem como objetivo avaliar de forma independente e criteriosa a operação, atestando o preço pago pelo controle da empresa adquirida e seus impactos para os acionistas. Ele deve ser elaborado por especialistas ou empresas de avaliação, seguindo metodologias técnico-financeiras rigorosas, garantindo a transparência e a justiça no tratamento dos acionistas minoritários.

• Avalia aquisições que geram obrigações de oferta pública de ações.
• Protege acionistas minoritários conforme a Lei das S.A. (Art. 256).
• Atesta o preço pago pelo controle e seus impactos societários.
• É elaborado com metodologias técnicas rigorosas e independência.
• Garante transparência e justiça nas operações de aquisição.

A Marcação de Cotas de Fundos é o processo de avaliação diária do valor das cotas de um fundo de investimento, refletindo o valor de mercado atualizado dos ativos que compõem a carteira do fundo. Esse procedimento é essencial para garantir que o valor da cota represente de forma justa o valor patrimonial líquido (VPL) do fundo, proporcionando transparência e equidade para os investidores na subscrição ou resgate de cotas.

Existem dois principais métodos de marcação: a marcação a mercado, que ajusta os ativos ao seu valor justo de negociação, e a marcação na curva, que considera o valor de aquisição e os fluxos de caixa projetados para ativos com prazos definidos. A marcação de cotas é fundamental para garantir a correta precificação, principalmente em fundos de renda fixa, multimercado e de crédito privado, e é regulamentada para assegurar a transparência e o alinhamento com as normas da CVM (Comissão de Valores Mobiliários).

• A marcação de cotas avalia diariamente o valor de mercado dos ativos do fundo.
• Garante que o valor da cota reflita o valor patrimonial líquido (VPL).
• Usa marcação a mercado ou na curva, dependendo do tipo de ativo.
• É crucial para precificação em fundos de renda fixa e multimercado.
• Segue normas da CVM para transparência e equidade aos investidores.

A Avaliação de Cotas no Mercado Secundário refere-se à mensuração do valor das cotas de fundos de investimento que são negociadas entre investidores após a emissão inicial, em plataformas ou mercados organizados. No mercado secundário, o valor de uma cota pode ser influenciado por diversos fatores além do valor patrimonial líquido (VPL) do fundo, como oferta e demanda, liquidez do ativo e expectativas de performance futura do fundo.

Essa avaliação é fundamental para investidores que desejam comprar ou vender cotas fora dos eventos de subscrição ou resgate diretamente com o fundo. O processo considera, além do VPL, fatores de mercado que podem levar as cotas a serem negociadas com prêmio ou desconto em relação ao valor patrimonial. A avaliação precisa e transparente das cotas no mercado secundário é crucial para assegurar a correta precificação e tomada de decisão dos investidores.

• A avaliação de cotas no mercado secundário mensura o valor de cotas negociadas entre investidores.
• Inclui fatores como VPL, oferta, demanda e liquidez do ativo.
• Considera prêmios ou descontos em relação ao valor patrimonial líquido.
• É essencial para decisões de compra e venda fora de eventos de resgate.
• Garante precificação precisa e transparência para investidores.