Finanças corporativas

Fusões e aquisições: como saber se há combinação de negócios?

Você sabe qual é a diferença entre fusões e aquisições? Sabe como identificar se há combinação de negócios nesse modelo de aquisição?

A combinação de negócios consiste na aquisição majoritária de sociedades, e é preciso entender ao máximo quais são as particularidades de cada um desses termos para identificar a alternativa mais interessante para a sua empresa.

Afinal, a combinação de negócios também interfere nas regras contábeis que irão ser aplicadas em operações referentes a fusão e aquisição de empresas.

Quer entender mais sobre o assunto e tirar todas as suas dúvidas? Continue a leitura.

Índice

• • O que são fusões e aquisições?
  • Quais são as diferenças entre fusão e aquisição de empresas?
  • Fusão de empresas
  • Aquisição de empresas
  • As vantagens e desvantagens do processo de fusão e aquisição de empresas
  • Vantagens do processo de fusão e aquisição de empresas
  • Desvantagens do processo de fusão e aquisição de empresas
  • CPC 15: o que é combinação de negócios?
  • Como saber se em uma operação contém ou não contém combinação de negócios?
  • Identificação do controle
  • Adoção de princípios contábeis de combinação
  • Objetivo estratégico
  • Transação em termos legais
  • Como os custos das operações são avaliados na Combinação de Negócios?
  • Qual é a obrigatoriedade do Laudo PPA quando se tem uma combinação de negócios?
  • O que muda com uma combinação de negócios?
  • Contabilidade e avaliação de ativos
  • Implicações tributárias
  • Integração pós-transação
  • Conclusão

O que são fusões e aquisições?

Fusões e Aquisições (F&A), prática também conhecida como Mergers and Acquisitions (M&A), é uma terminologia que se refere à consolidação de empresas.

Muito comuns no Brasil e no mundo, é através de fusões e aquisições que as empresas podem mudar sua posição competitiva, mudar a natureza do negócio ou até mesmo crescer a instituição.

As fusões e aquisições comumente acontecem pelos seguintes motivos:

• Agir de forma estratégica, considerando as necessidades de mercado e os objetivos da sua instituição;
• A possibilidade de aquisição de uma empresa por um valor inferior ao que normalmente seria praticado nessa situação;
• A necessidade de melhorar a sinergia da sua empresa;
• Aumento ou ganho de eficiência no dia a dia, principalmente no que diz respeito à obtenção de recursos.

Antes de tomar a decisão de fusão e aquisição, é preciso que os responsáveis pela instituição sigam um plano de negócios robusto, que considere os objetivos da empresa, as suas estratégias para crescer no mercado, as metas definidas a curto, médio e longo prazo e, claro, a definição das métricas que serão utilizadas para mensurar essa performance periodicamente.

Esse plano de negócios irá englobar os mais diversos detalhes de uma relação de fusão e aquisição. No caso da compra de uma instituição, é preciso analisar o orçamento disponível, além das melhores formas de aplicá-lo. Dessa forma, quando for necessário, será possível realizar ajustes para que o planejamento orçamentário não estoure e seja otimizado ao longo daquele período.

Antes de tomar qualquer grande decisão sobre fusão e aquisição de empresas, é fundamental que o negócio tenha uma boa gestão orçamentária, que auxiliará não só na tomada de decisões mais estratégicas, como também na otimização e redirecionamento de recursos para aquilo que realmente faz sentido para o crescimento e desenvolvimento da empresa.

Quais são as diferenças entre fusão e aquisição de empresas?

Apesar desses dois termos constantemente aparecerem juntos, existem diferenças muito palpáveis entre fusão e aquisição de empresas.

Vamos entender cada uma delas.

Fusão de empresas

A fusão de empresas consiste em uma estratégia corporativa em que duas ou mais instituições se unem, formando uma nova empresa para ampliarem sua atuação no mercado e construírem um negócio sólido, mais sustentável e com diferenciais competitivos muito mais eficientes.

Nesse sentido, para que essa nova empresa surja, resultado da fusão das anteriores, é preciso que as outras empresas deixem de existir de forma legal, e passam a constituir uma nova instituição, com uma nova identidade e, possivelmente, uma nova abordagem de negócio.

No caso das fusões, o processo ocorre de forma voluntária entre as empresas envolvidas.

Para dar sequência no surgimento de uma nova empresa, com uma estrutura de propriedade e gerenciamento igualmente novas, é preciso que o time de gestão conte com membros de cada uma das empresas que passaram pelo processo de fusão, envolvendo assim todos os negócios que foram fundidos na criação de uma instituição mais estratégica e eficiente.

Aquisição de empresas

A fusão de empresas consiste em uma estratégia corporativa em que duas ou mais instituições se unem, formando uma nova empresa para ampliarem sua atuação no mercado e construírem um negócio sólido, mais sustentável e com diferenciais competitivos muito mais eficientes.

Nesse sentido, para que essa nova empresa surja, resultado da fusão das anteriores, é preciso que as outras empresas deixem de existir de forma legal, e passam a constituir uma nova instituição, com uma nova identidade e, possivelmente, uma nova abordagem de negócio.

No caso das fusões, o processo ocorre de forma voluntária entre as empresas envolvidas.

Para dar sequência no surgimento de uma nova empresa, com uma estrutura de propriedade e gerenciamento igualmente novas, é preciso que o time de gestão conte com membros de cada uma das empresas que passaram pelo processo de fusão, envolvendo assim todos os negócios que foram fundidos na criação de uma instituição mais estratégica e eficiente.

As vantagens e desvantagens do processo de fusão e aquisição de empresas

O processo de fusão e aquisição de empresas pode ser extremamente benéfico, principalmente por proporcionar algumas vantagens competitivas, redução de custos e otimização da produção no dia a dia.

Vantagens do processo de fusão e aquisição de empresas

Dentre as vantagens, destacam-se:

• aumento da base de clientes da empresa;
• aquisição de novos talentos na equipe;
• potencialização do crescimento da empresa;
• redução da concorrência;
• possibilidade de abrir novos mercados;
• possibilidade de acessar novos mercados;
• expansão do portfólio de produtos e serviços da empresa;
• diferenciais competitivos mais eficientes e estratégicos;
• estratégia de crescimento bem definida;
• comercialização de produtos e serviços complementares;
• aumento das vendas.

Desvantagens do processo de fusão e aquisição de empresas

É importante pontuar também os pontos negativos do processo de fusão e aquisição de empresas. Por se tratar de uma mudança significativa para todas as empresas envolvidas, além dos pontos positivos, existem pontos de atenção que precisam ser considerados.

Dentre as desvantagens, destacam-se:

• redução momentânea da produtividade;
• perda da força da marca no mercado;
• pode ser difícil, no início, se posicionar no mercado;
• alto número de demissões;
• divergências culturais entre as empresas;
• dificuldade por parte da equipe de aceitar e/ou se adaptar à nova gestão

Como é o panorama de fusão e aquisição no Brasil?

O ano de 2021 marcou um momento muito importante no mercado de fusões e aquisições do Brasil. Nesse ano, foram contabilizadas 247 transações nesse modelo, tendo por sua vez um crescimento de quase 50% se comparado com o ano anterior.

Quando avaliamos todo o cenário econômico do país, percebemos que 2021 foi um ano de abraçar os riscos e estruturar estratégias de recuperação financeira devido à pandemia, e isso refletiu diretamente no aumento de fusões e aquisições de empresas para fortalecer o mercado e construir instituições mais fortes e atuantes.

Um grande diferencial de 2021 em relação a fusão e aquisição de empresas no país foi a maturidade de startups que, pela primeira vez na história, foram responsáveis pela aquisição de outros negócios nesse mesmo modelo, ao contrário das tradicionais corporações ou holdings.

CPC 15: o que é combinação de negócios?

Agora que já entendemos o que é e como funcionam as fusões e aquisições de empresa, é hora de adentrarmos o universo da combinação de negócios, de acordo com o CPC 15.

A combinação de negócios consiste em uma operação de aquisição de outras empresas, mas com algumas particularidades.

Definida e regulamentada pelo Comitê de Pronunciamento Contábil – CPC 15, a combinação de negócios pode ser traduzida da seguinte forma: trata-se da aquisição de uma ou mais empresas, de forma que a empresa adquirente possui todo o controle sobre suas decisões e políticas financeiras e operacionais. Quando isso acontece, conseguimos identificar a combinação de negócios.

Uma das vantagens desse modelo é que, através dessa união, todas as empresas envolvidas conseguem usufruir de diversos benefícios.

Quando analisamos essa prática no âmbito internacional, o Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade é o órgão responsável por regulamentar e acompanhar esse processo junto com as empresas.

O CPC 15 considera como Combinação de Negócios todas as operações em que a empresa adquirente possui controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica com que a transação foi feita. Ou seja, a premissa se aplica tanto em aquisições quanto em fusões, podendo essas serem feitas entre negócios independentes, por exemplo.

Como saber se em uma operação contém ou não contém combinação de negócios?

Para identificar se existe ou não combinação de negócios, é preciso avaliar alguns detalhes.

Confira os mais comuns, capazes de caracterizar a combinação de negócios:

• uma instituição transfere seus ativos líquidos para a outra empresa;
• as empresas adquiridas se tornam subordinadas ou subsidiárias pela empresa adquirente;
• as empresas que estão envolvidas repassam seus ativos para uma nova companhia.

Indo um pouco além desses detalhes do dia a dia, uma outra forma de identificar se há ou não combinação de negócios em uma transação de fusão e aquisição de empresas é analisar a forma com que o controle é exercido a partir dessa definição.

A empresa aquisitora poderá obter controle da empresa adquirida de diversas formas, sendo as mais comuns:

• através do envio de instrumentos de participação na sociedade;
• através de acordos realizados via contrato;
• através da admissão de passivos;
• através da transferência de caixa e outros ativos de uma instituição para a outra.

Ainda ficou alguma dúvida? Então observe os seguintes critérios:

Identificação do controle

A identificação do controle é um dos passos mais simples para identificar se há ou não combinação de negócios.

De acordo com a definição contábil, uma empresa tem controle sobre outra quando detém poder sobre os fluxos de caixa futuros e decisões estratégicas da instituição.

Esse controle pode ser adquirido pela aquisição de ações, aquisição de ativos ou pela compra dos direitos de governança do negócio.

Caso a aquisição de empresas envolve a compra de ativos, sem assumir o controle do negócio como um todo, não há uma combinação de negócios, mas sim uma simples transação de ativos.

Por outro lado, se a empresa, ao adquirir uma outra instituição, absorver também o controle por estratégias futuras, fluxo de caixa e demais particularidades, é considerada uma transação de combinação de negócios.

Adoção de princípios contábeis de combinação

Em uma combinação de negócios, as partes envolvidas devem adotar uma série de práticas contábeis, como a aplicação do método de aquisição. Esse método implica em reconhecer e medir todos os ativos adquiridos e passivos assumidos.

A diferença entre o valor pago pela empresa adquirente e o valor justo dos ativos e passivos adquiridos é registrada como goodwill (fundo de comércio).

Esse processo contábil não se aplica em aquisições de ativos isolados, onde não há o reconhecimento da transferência de controle de um negócio como um todo, e por isso não configura combinação de negócios.

Natureza das partes envolvidas

Uma combinação de negócios envolve empresas ou entidades que, quando combinadas, continuam a operar como um único negócio.

No caso de aquisição de ativos ou da compra de participações minoritárias, a transação pode não ser considerada uma combinação de negócios. Isso porque, quando uma empresa adquire uma participação minoritária em outra, ela não assume o controle dessa empresa, e a transação não é classificada como uma combinação de negócios, apesar de envolver uma aquisição.

Lembre-se que uma das características da combinação de negócios é existir o controle do negócio por parte do comprador. A compra de uma parte minoritária raramente transferirá esse controle para a empresa compradora e, nesses casos, a transação não configura combinação de negócios.

Objetivo estratégico

Em muitos casos, o objetivo de uma fusão ou aquisição é alcançar o benefício que as empresas podem obter através de operações em conjunto.

Essa sinergia pode ser tanto financeira quanto operacional ou estratégica. Tudo irá depender do objetivo por trás dessa prática.

Se a fusão ou a aquisição forem planejadas com o objetivo de criar uma nova estrutura organizacional, expandir a atuação da empresa no mercado ou realizar economias em escala, provavelmente trata-se de uma combinação de negócios.

Nesse caso, as empresas devem estar preparadas para implementar uma estratégia de integração que pode envolver tanto reestruturação, quanto mudanças operacionais e alinhamentos nos processos do dia a dia.

Transação em termos legais

Uma outra forma de verificar se há combinação de negócios em fusões e aquisições é através da análise dos documentos legais que regem a operação.

Se os contratos de fusão ou aquisição envolverem a transferência de controle e os ativos e passivos são adquiridos em bloco, de acordo com a legislação aplicável, é provável que se trate de uma combinação de negócios.

Como os custos das operações são avaliados na Combinação de Negócios?

O custo da Combinação de Negócios definido entre a empresa adquirente e a instituição que está sendo adquirida inclui diversos detalhes, como: passivos assumidos, custos referentes à transação, valores dos ativos entregues e instrumentos emitidos, por exemplo.

Além disso, os ativos e passivos que forem identificados no momento da aquisição também precisarão ser alocados no valor pago pela empresa adquirente durante a transação.

Ainda pensando no ponto de vista contábil e nas obrigações legais, é importante lembrar que os valores justos e contábeis dos ativos e passivos deverão ser agregados nas contas referentes, sem que sejam considerados como mais-valia. Dessa forma, esses valores serão devidamente reduzidos de acordo com a amortização dos ativos.

Quando pensamos em fusão e aquisição de empresas, bem como combinação de negócios, é natural que imaginemos que esse modelo de processo ocorra exclusivamente em empresas maiores e de capital aberto. No entanto, também pode ser aplicado em empresas de médio ou pequeno porte. Quando isso ocorre, elas precisam seguir as adequações definidas pelo Pronunciamento Técnico PME – Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas.

Qual é a obrigatoriedade do Laudo PPA quando se tem uma combinação de negócios?

O laudo PPA é obrigatório para todas as empresas que adquirem participação em ouras instituições, independente do seu segmento de atuação.

Esse laudo é fundamental para manter todas as obrigações fiscais e contábeis em dia, principalmente nesses casos em que as empresas foram optantes do Lucro Real como regime tributário.

O laudo PPA consiste em um instrumento para que seja realizada a combinação de negócios entre empresas de forma eficiente e estratégica.

No entanto, é fundamental que as empresas envolvidas na combinação de negócios sejam adotantes do Lucro Real como regime tributário, o que permite a combinação das seguintes formas:

• transferência dos valores que são referentes ao caixa e ativos, como os ativos líquidos da instituição;
• emissão de instrumentos referentes à participação societária;
• assunção de passivos da empresa que está sendo adquirida;
• a combinação de dois ou mais modelos pontuados anteriormente.

Para que não existam erros e divergências no processo, é fundamental que o laudo PPA seja formulado por profissionais especializados.

Para saber mais sobre o tema, leia nosso artigo complementar CPC 15 e Laudo PPA: tudo que você precisa saber.

O que muda com uma combinação de negócios?

Uma vez que uma transação constitui uma combinação de negócios, é preciso se atentar à algumas particularidades.

Principalmente no que diz respeito aos tratamentos contábeis, regulatórios e financeiros, haverão mudanças fundamentais para o bom funcionamento da instituição nos novos termos.

São essas mudanças:

• contabilidade e avaliação de ativos;
• implicações tributárias;
• regulamentação e antitruste;
• integração pós-transação.

Vamos entender melhor cada uma delas a seguir.

Contabilidade e avaliação de ativos

Ao realizar uma combinação de negócios, a adquirente precisa reconhecer todos os ativos adquiridos e passivos assumidos com base em seu valor justo. Isso inclui não apenas os bens tangíveis, como imóveis e equipamentos, mas também intangíveis, como marcas, patentes e goodwill.

O tratamento contábil do goodwill, por exemplo, implica que ele não será amortizado, mas sim testado anualmente para verificação de impairment (perda de valor).

Cada detalhe da aquisição terá suas particularidades, e é fundamental se atentar a todas elas para estar em conformidade com as responsabilidades contábeis nessa nova realidade da empresa.

Implicações tributárias

Fusões e aquisições podem gerar implicações tributárias significativas, pois a tributação pode variar dependendo de como a transação é estruturada.

Por exemplo, a combinação de negócios pode gerar impostos sobre o ganho de capital, ou a aquisição de ativos pode resultar em ajustes nas bases tributárias dos ativos adquiridos.

É importante ter um profissional especializado durante o processo para garantir que todas as declarações sejam feitas considerando os novos bens, ativos e passivos da empresa, regularizando a instituição diante o fisco.

Regulamentação e antitruste

As fusões e aquisições também estão sujeitas à regulamentação antitruste, especialmente quando envolvem grandes empresas ou quando a transação tem potencial para reduzir a concorrência em determinado mercado.

Em muitos países, as autoridades antitruste devem revisar e aprovar a transação antes que ela seja concluída. Caso contrário, a fusão ou aquisição pode ser bloqueada ou sofrer modificações durante o processo.

Integração pós-transação

Após a concretização de uma combinação de negócios, as empresas precisam trabalhar na integração de suas operações, culturas organizacionais e sistemas.

Este processo pode ser complexo, exigindo uma gestão cuidadosa para garantir que as sinergias previstas sejam realmente alcançadas.

Nesse momento, é preciso ter cuidado durante a redefinição de processos e ajustes na estrutura organizacional do negócio. Os setores de gestão de pessoas deverão trabalhar de forma próxima e recorrente para garantir que todos os envolvidos na empresa estejam alinhados com os novos processos.

Conclusão

A combinação de negócios pode ser aplicada tanto em estratégias de fusão quanto em aquisição de empresas.

Para conseguir identificar qual é a opção que faz mais sentido para a realidade da sua empresa, o primeiro passo é entender quais são os conceitos de cada uma delas e, principalmente, as implicações contábeis e legais de fusões e aquisições, bem como a aplicação da combinação de negócios.

O laudo PPA é fundamental para as empresas que estão atuando dessa maneira, uma vez que ele irá trazer mais clareza para a atuação na combinação de negócios, as obrigações contábeis e fiscais das empresas e suas implicações no dia a dia.

É importante lembrar que, sempre que um laudo for requisitado, é interessante que ele seja realizado por um profissional especializado, para evitar análises tendenciosas e parciais.

Em caso de fusão ou aquisição de empresas, é fundamental contar com profissionais qualificados para apoiar durante todo o processo, bem como auxiliar a manter as obrigações legais e contábeis da empresa em dia, diante a nova realidade.

Para isso, você pode contar com a Investor. Temos uma equipe qualificada e especializada para apoiar em todas as etapas do processo de fusão e aquisição de empresas, com ou sem a combinação de negócios!