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O que é Ágio, Deságio, Goodwill e Mais-Valia?

É muito comum ouvirmos falar sobre Ágio e Deságio, mas poucos sabem ao certo o significado dos conceitos e como fazer a correta contabilização.

E o que é exatamente o ágio? É o valor adicional cobrado sobre determinada mercadoria. Já o deságio é o oposto do ágio, ou seja, o pagamento de um valor abaixo do patamar do mercado.

Outro termo comum é o Goodwill, ou o ativo intangível que expressa em seu valor, a capacidade de um determinado negócio de gerar riquezas futuras incrementais, em função da entrada de um novo sócio controlador. Sendo assim, ele é determinado pela diferença entre o preço pago e o valor justo de um determinado negócio, sendo o seu valor justificado pelo agrupamento de ativos intangíveis identificáveis, porém, indivisíveis.

Além do ágio, deságio e goodwill, outro conceito comum é o da Mais-valia. Ela existe quando os ativos da empresa a ser investida, líquido dos passivos, mensurados a valor justo individualmente, valem mais que seu valor contábil.

Custo de aquisição

A legislação brasileira através da Lei nº 12.973/14, em seu artigo 20, exige para as empresas que avaliarem suas aquisições pelo valor do Patrimônio Líquido, o desdobramento do custo de aquisição possui 3 itens, a saber:

1. Valor de Patrimônio Líquido na época da aquisição;

2. Mais ou menos-valia, ou seja, a diferença entre o valor justo dos ativos líquidos identificados e seu valor contábil líquido;

3. Ágio pela expectativa de rentabilidade futura (goodwill);

O ágio, proveniente da combinação de negócios, também é regulamentado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, pelo CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios. Assim, ele analisa a mensuração contábil do ágio, compra vantajosa (deságio), mais-valia e goodwill.

Esse desdobramento normalmente é feito por uma empresa especializada em consultoria independente, com emissão de laudo de avaliação fundamentado. Caso queira conversar com um de nossos especialistas sobre esse tipo de laudo, clique aqui.

Contabilização do Ágio por por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), Compra Vantajosa e Mais-valia

Reconhecimento contábil

De acordo com o CPC 15 (R1), o goodwill deve ser inicialmente mensurados pelo custo. Sendo assim, trata da diferença entre o custo de aquisição do negócio e do valor justo dos ativos, e passivos identificáveis adquiridos. A empresa adquirente deve, portanto, em uma operação de combinação de negócios, reconhecer separadamente do Goodwill, os ativos e passivos que satisfaçam os critérios abaixo à valor justo na data da aquisição e quaisquer participações de não controladores na adquirida.

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--Os ativos adquiridos e os passivos assumidos, devem estar avaliados ao valor de saída. Sendo reconhecido todas as obrigações e direitos que a sociedade constituiu até a data da operação. Entretanto, eventos futuros como expectativa de novas expansões, demissões de funcionários, ganhos de sinergias, não serão reconhecidos para o método de aquisição;

--Os ativos e passivos que farão parte da combinação de negócios e eventuais valores que poderão não fazer parte da operação, tendo o reconhecimento contábil registrados em conformidade com os demais CPC pertinentes à cada operação separada.

Para os ativos e passivos destinados para venda ou que serão descontinuados, eles devem ser reconhecidos pelo valor justo líquido de venda, ou seja, o valor justo menos os custos ou despesas de venda ou baixa.

Já os ativos e passivos da empresa adquirida que não podem ser alocados em ativos e passivos identificáveis, serão reconhecidos como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O goodwill é reconhecido pelo custo residual da operação de aquisição após o reconhecimento, a valor justo, dos ativos e passivos identificáveis da empresa adquirida.

Mensuração Contábil

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Após o reconhecimento contábil da aquisição do controle, esses ativos e passivos devem ser mensurados pelo custo menos a perda por redução ao valor recuperável. É importante ressaltar que goodwill não pode ser amortizado. Tendo em vista que possui uma vida útil indeterminada. Porém, a empresa adquirente deve testar os ativos de acordo com o CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos por periodicidade mínima anual.

O ágio pago pela expectativa de rentabilidade futura deve ser mantido no ativo da empresa que fez a aquisição nas demonstrações contábeis individuais e nas consolidadas, ajustando segundo o Teste do Impairment.

No caso de incorporação de entidades envolvidas (controladora e controladas ou controladas indiretas), em que os fundamentos que deram origem ao ágio apurado na transação entre as partes permanecem válidos, ele deverá ser mantido no ativo, exceto em casos de perda decorrentes de Impairment, já que assim, que esse ativo deverá ser ajustado.

Ágio em incorporações reversas (reestruturação societária que resulta em incorporação da controladora)

No caso do ágio reverso, o saldo do ágio deve ser baixado em casos que, durante a aplicação do CPC 01, for identificada redução no valor recuperável dos ativos (Impairment).

Sempre que for aplicável e houver evidência de recuperação do valor, deve ser registrado o imposto de renda e a contribuição social diferido dos ativos, de acordo com as práticas contábeis do tipo do ativo em questão.

Investimento em Coligadas

O CPC que regula esse tipo de operação é o CPC 18 (R2). Por regra geral, o ágio por rentabilidade futura, ou goodwill, em coligadas e controladas não pode ser amortizado. No caso desse tipo de investimento, ele permanecerá como subconta até a baixa do investimento por Impairment ou alienação.

O CPC 18 (R2) também determina que o ágio não será testado separadamente em relação ao valor recuperável. Dessa forma, o valor contábil do investimento é testado como um único ativo.

No caso de controladas, o Teste do Impairment é feito de maneira isolada segundo o CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado.

É importante que os laudos de avaliação para ágio em casos de incorporação, fusão ou cisão de sociedades estejam de acordo com a Lei nº 12.973/14. Pois, ela exige que sejam feitos laudos de avaliação independentes, redigidos por um perito imparcial, que seja protocolado na Secretaria da Receita Federal do Brasil. Ou cujo sumário deverá ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

Esses laudos devem conter, obrigatoriamente, a demonstração dos valores justos dos ativos e passivos da sociedade adquirida em confronto com o valor contábil dos mesmos.

Deu para entender melhor esses conceitos sobre o que é ágio, deságio e goodwill? Esperamos que sim, mas se houver qualquer dúvida, deixe nos comentários.

A Investor possui profissionais experientes e qualificados para fazer laudos de ágio, compra vantajosa, mais-valia e goodwill. Conheça nossos serviços!

 

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E aprenda como se dá o aproveitamento do ágio em uma transação M&A, além de aprofundar seus conhecimentos sobre este tema.

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21 Comentários

  • Renata Responder

    30 de abril de 2019 at 18:49.

    Olá. Me esclarece uma dúvida, por favor? Como identificar Goodwill nos ativos?

    • Investor Responder

      18 de julho de 2019 at 23:07.

      Oi Renata, tudo bem? Tecnicamente, o Goodwill só existe quando há uma combinação de negócios, conforme especificado pelo CPC 15 (R1). Para a apuração, deve-se debitar do valor pago pelo adquirente do controle societário, o Valor Justo ajustado a mercado dos ativos líquidos da adquirida.
      Ao se avaliar cada ativo e passivo ao seu Valor Justo ajustado a mercado, a diferença do valor encontrado e o valor lançado contabilmente, é chamado de mais ou menos valia. Qualquer outra dúvida, fico à disposição! Abraço

  • Enila Responder

    7 de agosto de 2019 at 19:19.

    Olá…Quando uma empresa compa um percentual da outra, mas paga mais que o seu valor de Patrimonio Liquido não pode ser considerado Goodwill?
    Por exemplo, uma empresa comprar o percentual de outra e tamb´me constituir uma conta garantia de possiveis perdas futuras (Escrow), nesse caso o valor pago a maior deduzido do valor da escrow não pode ser considerado como goodwill e ser baixado à medida que os valores depositados em escrow não se realizem ou realizem parcialmente?

    • Investor Responder

      11 de setembro de 2019 at 23:23.

      Oi Enila, tudo bem? Conforme o CPC 15 (R1), só haverá a mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill adquirido) em operações de combinação de negócios. Tais operações são caracterizadas pela identificação de um adquirente, que por sua vez é a entidade que obtém o controle da adquirida. Ou seja, os investimentos em sociedades cujo o investidor não detenha controle, deverão ser avaliados pelo método do custo de aquisição e os investimentos em sociedades cujo o investidor passa a deter controle, sendo estas já investidas ou partes não dependentes, deverão ser avaliadas por equivalência patrimonial, contabilizando o referido investimento em Valor Patrimonial Líquido, Mais-Valia (diferença entre o Valor Justo e o Valor do Patrimônio Líquido) e Goodwill (diferença entre a contraprestação paga pela aquisição do controle e o Valor Justo).

      As operações de aquisição de controle que envolvem estruturas que postergam a disponibilização, ao vendedor, de parte do valor de aquisição (ex. Escrow Account), devem realizar o cálculo do Goodwill por etapas, pois só é considerado custo de aquisição da participação societária, o valor total efetivamente pago pelo Comprador ao Vendedor. Sendo assim, em um primeiro momento seria calculado o Goodwill com base na diferença do valor disponibilizado aos vendedores e o valor justo da adquirida e posteriormente, reconhecido como Goodwill os valores não utilizados da Escrow Account e repassados aos vendedores. Cabe ressaltar, que os eventuais juros auferidos por aplicação financeira do montante em Escrow Account, não se caracterizam como Goodwill e devem ser tratados como receita financeira do titular da conta ou do beneficiário desses rendimentos.

      Espero tê-la ajudado. Até a próxima!

  • Mayckon Responder

    9 de setembro de 2019 at 21:43.

    Boa noite

    Nesse trecho você diz que “Se a empresa controladora da incorporação for somente uma empresa “veículo”, sem operações, o saldo do ágio deve ser baixado por provisão, em contrapartida ao patrimônio líquido, na data da incorporação.” Qual o embasamento legal dessa baixa por provisão?

    • Investor Responder

      31 de outubro de 2019 at 14:56.

      Ei Mayckon, tudo bem? Quando você questionou sobre esse ponto, notamos que havia um conceito explicado de forma equivocada. Revisamos o artigo e corrigimos. Sugerimos que leia novamente para entender melhor! Qualquer dúvida nos acione novamente. Abs

  • Fábio Sanches Molina Responder

    9 de dezembro de 2019 at 17:50.

    Parabenizo a Investor e convidado pelo excelente webnar.

    No vídeo discorreu-se sobre amortização do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) como segue:
    1) Contabilmente: vida útil indefinida
    2) Fiscalmente: vida útil de 5 anos, com amortizações de 1/60 por mês.
    Minha dívida é sobre a amortização do deságio (compra vantajosa), tanto na ótica contábil quanto na fiscal.
    Obrigado pela atenção e saudações!
    Fábio Molina

    • Investor Responder

      9 de janeiro de 2020 at 00:02.

      Oi Fábio, tudo bem? Demoramos um pouco a responder devido ao recesso de fim de ano, mas vamos lá!

      Obrigado pelo contato, bom saber que você gostou do nosso webinar. O tema é considerado um dos mais complexos em operações de M&A e exige um cuidado na contabilização e apuração dos tributos.

      Do ponto de vista fiscal, quando a compra vantajosa for identificada pelo excesso do valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados pelos respectivos valores justos, na proporção da participação adquirida, em relação a contraprestação transferida, o ganho proveniente de compra vantajosa será computado na determinação do lucro real no período de apuração à data do evento de incorporação, cisão ou fusão e posteriores, na razão de (1/60) (um sessenta avos), no mínimo, para cada mês do período de apuração subsequentes à data do evento (Art.27 da Lei 12.973/14). O mesmo ocorre para o ganho proveniente de compra vantajosa, que corresponde ao excesso do valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da participação adquirida, em relação ao custo de aquisição do investimento (§ 6º do Art. 20 do Decreto-Lei 1.598/77).

      Do ponto de vista contábil, em conformidade com o CPC 18 (R2), 32, B, a menos-valia (“deságio”), será contabilizada como receita, na data de aquisição.

      Qualquer outra dúvida, estamos à disposição.

  • albaluciafigueiredo@yahoo.com.br Responder

    18 de dezembro de 2019 at 21:43.

    BOA NOITE,
    Gostaria de tirar uma dúvida sobre o PURCHASE PRICE ALLOCATION: Tenho um cliente que comprou uma empresa, vou dar um exemplo: o valor da negociação foi de R$. 3.000.000,00, portanto, a empresa adquirida tem um patrimônio líquido negativo de R$. 5.000.000,00, como apurar o goodwill? Outra coisa, na empresa adquirida há um passivo de provisão de férias acumuladas, sendo que todo o quadro de pessoal foi transferido para a empresa adquirente, pergunto: como deverá ser a contabilização desse passivo na empresa adquirente? Será lançado na conta de Investimentos no ativo permanente e credita no Passivo em provisão de férias? Ficarei muito grata pelo seu retorno. Obg. Alba Figueiredo

    • Investor Responder

      9 de janeiro de 2020 at 00:04.

      Olá Alba! Vou considerar que no caso em questão, o Patrimônio Líquido a Valor de Mercado da investida seja negativo de R$ 2.000.000,00, ou seja, após a avaliação a valor justo dos ativos líquidos identificados adquiridos e dos passivos assumidos, encontramos uma mais-valia de R$ 3.000.000,00 (= Patrimônio Líquido a Valor de Mercado – Patrimônio Líquido Contábil). Consequentemente, o Goodwill desta operação será de R$ 5.000.000,00 (= Valor da Contraprestação – Patrimônio Líquido a Valor de Mercado).

      Com relação ao passivo informado, o mesmo será reconhecido na adquirente através da Equivalência Patrimonial (CPC 18 – R2). Vale ressaltar que deve observar se a transferência do quadro de pessoal faz parte da negociação de aquisição de controle, sendo o valor do passivo assumido incorporado ao valor da contraprestação, ou se ele é um evento pós aquisição de controle.

      Obrigado pelo contato.
      Um abraço,

  • Gabriel Responder

    7 de fevereiro de 2020 at 12:04.

    Bom dia!
    Quero inicialmente parabenizar pelo conteúdo! Muito esclarecedor e bem feito!
    Minha pergunta: Quando ocorre a variação do percentual de que uma empresa possui da outra, assim mudando também a participação dos não controladores, não deverá existir ágio, correto?
    Observei que em alguns CPCs e ICPCs essa variação deverá acontecer no PL da empresa como conta de ágio em transações de capital, porém um ágio “diferente”, somente registrando essa mudança e não refazendo ou reavaliando uma mais-valia. É isso mesmo? Peço comentário sobre o assunto.

    • Investor Responder

      2 de março de 2020 at 22:49.

      Olá Gabriel. Que bom que gostou do nosso artigo!

      O Goodwill é reconhecido em uma única vez e, conforme o CPC 15 (R1), este se dá no momento da aquisição de controle da sociedade. As alterações societárias posteriores deverão ser reconhecidas pelo método do custo de aquisição pelos acionistas não controladores e por equivalência patrimonial pela sociedade controladora. Cabe ressaltar que isso ocorre, pois pós-aquisição de controle, as sociedades formam um Grupo Econômico e todas as movimentações societárias serão consideradas como transações de capital nas demonstrações consolidadas.

      Abraço!

  • Rosemeire Responder

    6 de março de 2020 at 08:32.

    Bom dia! Muito bom o material! E no caso de um goodwill que sofre uma redução devido ao teste de impairment, contabilmente okay, mas e fiscalmente? a amortização desse mesmo goodwill que estava ocorrendo a razão de 1/60 por mês deve ser alterado mediante novo cenário? ou a única alteração é a adição para fins de IRPJ e CSLL do valor de “perda” decorrente do teste de impairment?

    • Investor Responder

      22 de abril de 2020 at 15:39.

      Olá Rosemeire, fico feliz em saber que gostou do nosso material.

      No caso em específico, após a incorporação e consequentemente início da amortização do goodwill, entendemos que não haverá alteração no aproveitamento do ágio gerado na combinação de negócios, pois conforme legislação, o teste de impairment só gera “efeitos fiscais” quando da baixa ou alienação dos bens (Art. 32 da Lei 12.973/2014
      e Art. 129 da Instrução Normativa RFB 1.700/2017).

      Abraços.

  • Alan Responder

    1 de abril de 2020 at 23:03.

    A Alpha adquiriu o controle da Beta, por meio da compra de 80% das ações com direito a voto, que representam 60% do valor total do capital social da investida.
    (1) Preço Pago R$ 1.580.000
    (2) Valor Justo Líquido R$ 1.800.000
    (3) PL R$ 2.000.000
    Olá, como eu contabilizaria essa operação em D/C? Agradeço desde já

    • Investor Responder

      30 de abril de 2020 at 13:36.

      Olá Alan, a operação é contabilizada da seguinte forma:
      Ativo Circulante / Caixa / 1.580.000,00 / C
      Ativo Não Circulante / Investimentos (Beta) / 2.000.000,00 / D
      Ativo Não Circulante / Menos Valia (Beta) / 200.000,00 / C
      DRE / Ganho de Compra Vantajosa (Beta) / 220.000,00 / C
      Espero ter conseguido ajudar! Abraços.

      • Celso Responder

        6 de maio de 2020 at 09:22.

        Quais os lancamentos na Beta (adquirida) neste mesmo exemplo?

  • Monica Responder

    15 de abril de 2020 at 19:56.

    Ola Boa noite.
    Em uma operação de Scrow accounting como fica o registro na contabilidade desse “valor a receber” futuro. Ex: vedemos uma empresa com capital social de R$ 50 milhões de reais,
    Preço de venda fechado levando em consideração o capital de giro ajustado , o preço ficou em 21 milhoes sendo eles destinados como Scrow 9 milhoes e Deffered Purchase price 12 milhoes que conforme contrato de liabilities prazo de 2 a 6 anos. Na visão da vendedora como registro esses 21 milhoes?

    Pergunto pois a situação de hoje seria:
    Investimento 50.000
    Provisão de perda (19.000) – que entrou como aporte no capital social da empresa vendida
    Preço de venda 21.000 (Scrow e Deffered prurchase.

    • Investor Responder

      30 de abril de 2020 at 13:33.

      Olá! No caso em questão, estou considerando que a vendedora é uma PJ que detinha controle da empresa negociada. Sob esta ótica, deveríamos primeiro analisar a natureza do acordo que prevê tais pagamentos contingentes, observando se está claro que se trata de troca para obtenção do controle da adquirida ou se
      constituem operações separadas da combinação, tais como:
      -Contraprestação vinculada à execução de serviços a serem executados pelos sócios da vendedora na adquirida, pós aquisição, sendo que os valores cessam imediatamente após o desligamento dos mesmos: Constitui remuneração por serviços prestados e devem ser reconhecidos como qualquer contrato de prestação de serviços;
      -Ausência de conexão da contraprestação contingente com a avaliação da adquirida: Se a fórmula para determinação da contraprestação estiver determinada com um percentual específico de lucro ou invés de um multiplicador que poderia expressar o valor justo da adquirida, o valor contingente deverá ser reconhecido como prestação de serviços.
      Considerando que os 21 milhões se tratam de uma contraprestação contingente, e de acordo com os itens de 30 à 34 da NCRF 21, faria o registro dos mesmos no ativo, conta “Acordos de contraprestação contingente”, sob o julgamento que é provável um in-fluxo de benefícios econômicos para a entidade.

  • Raifran Responder

    3 de maio de 2020 at 17:21.

    Olá,
    Com referência a não amortização de Goodwill, o ICPC 09 nos itens (40,41,42 e 43) abre casos excepcionais, destacando que é possível sim a amortização.

    • Investor Responder

      15 de maio de 2020 at 13:35.

      Olá Raifran,

      Sim, mas na prática é quase impossível não identificar um ativo intangível específico e mesmo assim conseguir atribuir uma vida útil definida. O caso mais próximo da razoabilidade seria a aquisição de uma concessionária por um valor superior ao valor de mercado da concessão, que por ter uma vida útil definida, deveria o Goodwill ser amortizado ao longo deste prazo. Mas o próprio item 42, veta esta possibilidade, o que faz sentido… pois o contrato de concessão em sí é um item identificável e separável e a sua avaliação a valor de mercado já incluiria as melhores práticas para a gestão do valor residual, reduzindo significativamente a chance de se obter ganhos de sinergias não calculados na identificação do Valor Justo. Assim sendo, o possível ágio pago não estaria atrelado ao contrato de concessão que tem um prazo definido, mas a outros “intangíveis não separáveis”(Goodwill), cujo a vida útil não seria definida.

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