Dissolução de Sociedade: Quais os Seus Tipos e Como Fazer

Índice

Introdução

Iniciar um negócio ao lado de um amigo pode ser uma das experiências mais gratificantes. Contudo, nem sempre as coisas acontecem conforme o planejado, e, eventualmente, a parceria pode chegar ao fim. Mas como proceder em casos de dissolução de sociedade?

Esse é um cenário possível em qualquer tipo de relacionamento, seja uma amizade, casamento ou parceria profissional. No caso das sociedades empresariais, é fundamental deixar de lado a simplicidade e observar as regras legais e contratuais. Afinal, você sabe o que é avaliação para a dissolução de sociedade e como ela funciona?

Empresários, contadores, controllers, sócios e acionistas precisam estar familiarizados com esses conceitos. A dissolução de sociedade pode acontecer de maneira inesperada, e, embora seja uma situação que pode gerar desconforto, é indispensável conhecer o processo correto para lidar com ela.

O Que é a Dissolução de Sociedade?

Dissolução de sociedade refere-se ao processo de desfazer uma sociedade empresarial, seja ela total ou parcial. Pode ocorrer por diversos motivos, como consenso entre sócios, deliberação por maioria, saída voluntária de um dos membros, falecimento, falência ou outros fatores.

Quando isso acontece, é essencial realizar uma avaliação da empresa para garantir que todas as partes envolvidas sejam tratadas com justiça. Esse processo tem como objetivo minimizar os prejuízos e promover um encerramento adequado.

As principais formas de dissolução de sociedade são:

Dissolução total: Refere-se à extinção completa da sociedade, encerrando todas as suas atividades.
Dissolução parcial: Ocorre quando apenas um ou mais sócios deixam a sociedade, mas a empresa continua operando. Nesse caso, a participação ou cota do sócio retirante é dissolvida.

Devido à complexidade desse processo, recomenda-se contratar um especialista para conduzir a avaliação e preparar os laudos necessários, garantindo que a dissolução seja feita corretamente.

O Novo Código de Processo Civil e a Dissolução de Sociedades

O Novo Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015) introduziu, no título III, que trata dos procedimentos especiais, a ação de dissolução parcial de sociedade, regulamentada nos artigos 599 a 609. Isso trouxe mudanças em relação ao Código de Processo Civil de 1939, que tratava tanto da dissolução quanto da liquidação das sociedades nos artigos 655 a 674.

Diferentemente do antigo código, o Novo Código se concentra na dissolução parcial da sociedade, pois a dissolução total já é regulada por outros dispositivos legais, como o Código Civil de 2002. Antes disso, a dissolução total era a única possibilidade prevista, conforme estabelecido no Código Civil de 1917.

Com a introdução do Código Civil de 2002, foram detalhadas as regras sobre a resolução da sociedade em relação a um sócio, promovendo maior flexibilidade e segurança jurídica.

Principais Motivos para a Dissolução de Sociedade

A decisão de encerrar uma sociedade pode surgir de várias circunstâncias. Apesar do otimismo inicial ao formar uma empresa, fatores internos e externos podem levar ao término da parceria.

Entre os principais motivos para a dissolução de sociedades, destacam-se:

Saída voluntária de sócios: O sócio pode optar por se retirar, e, nesses casos, o contrato social define os procedimentos necessários, incluindo o prazo de notificação prévia.
Falecimento de sócios: Se um sócio falece, o contrato social pode prever a entrada de herdeiros na sociedade ou a dissolução parcial para redistribuir as cotas.
Falência ou falta de pluralidade de sócios: A falência da empresa ou a ausência de um número suficiente de sócios também pode levar à dissolução total ou parcial.
Acordo mútuo: Quando todos os sócios concordam em encerrar as atividades, a dissolução ocorre de forma consensual.
Exclusão de sócios: Sócios podem ser excluídos por descumprirem obrigações previstas no contrato social.

Formas de Dissolução Total de Sociedade

Existem algumas situações que demandam a dissolução completa de uma sociedade. Entre elas:

Falecimento de um sócio
Nesse caso, o contrato social da empresa define se os herdeiros podem assumir as cotas do falecido ou se ocorrerá a dissolução total ou parcial.
Acordo mútuo
Quando todos os sócios decidem encerrar as atividades, ocorre uma dissolução consensual.
Exclusão ou saída de sócios
Caso reste apenas um sócio, é necessário encontrar novos parceiros em até 180 dias para evitar a dissolução total da empresa.

Exclusão de Sócios e Cláusula “lock-up”

O processo de exclusão de um sócio exige o cumprimento de etapas específicas, como a convocação de assembleia, notificação prévia e respeito ao direito de defesa. Além disso, as cláusulas contratuais, como a “lock-up”, podem restringir a saída de sócios estratégicos durante períodos críticos.

A cláusula lock-up é uma disposição comum em acordos de sócios que visa restringir a transferência de cotas ou ações por um período específico. Seu objetivo principal é proteger a estabilidade societária em momentos críticos, como fusões, aquisições ou fases iniciais de operação, garantindo que sócios estratégicos não possam vender ou sair da sociedade de forma abrupta.

Essa cláusula funciona como um mecanismo de blindagem temporária, impedindo que decisões precipitadas prejudiquem a empresa ou comprometam negociações em curso.

Por exemplo, em processos de fusão ou aquisição, a saída inesperada de um sócio-chave poderia desvalorizar o negócio ou criar incertezas para investidores ou compradores. Assim, o lock-up garante um período de comprometimento para preservar o valor da empresa.

O Processo de Dissolução Parcial

A dissolução parcial ocorre quando um ou mais sócios deixam a sociedade, mas a empresa continua suas operações. Regulamentada pelo Novo Código de Processo Civil, essa medida visa preservar as atividades econômicas da sociedade, resolvendo conflitos de maneira legal e estruturada.

Um aspecto fundamental nesse processo é a avaliação dos ativos da empresa, necessária para calcular o valor justo da participação societária do sócio que está saindo.

Essa avaliação pode ser realizada por métodos como o valuation baseado no fluxo de caixa descontado, o método patrimonial contábil ou o de múltiplos de mercado, dependendo das características do negócio. Contar com profissionais especializados, como os da Investor Avaliações, é essencial para assegurar precisão na análise e evitar disputas entre os sócios.

No caso da dissolução parcial, é importante observar que, de acordo com o Código Civil Brasileiro de 2002, o sócio que deseja se retirar da sociedade deve respeitar o prazo de 90 dias para a notificação dos demais sócios, salvo cláusula contratual diversa. Esse prazo é importante para a legalidade do processo.

A Importância de Acordos e Contratos

A melhor forma de evitar conflitos em processos de dissolução é estabelecer acordos sólidos desde a formação da sociedade. O contrato social e o acordo de sócios devem prever cláusulas claras sobre retirada, exclusão e redistribuição de cotas.

Adicionalmente, as cláusulas de não competição podem proteger a empresa, impedindo que ex-sócios atuem em negócios concorrentes por um período pré-estabelecido.

Esses documentos jurídicos são fundamentais para garantir a gestão corporativa eficiente e a resolução pacífica de disputas.

Onde Realizar a Avaliação dos Seus Ativos?

Na prática da dissolução de sociedades, é preciso muita atenção nos cálculos que envolvem valores e ativos da empresa. Essa operação pode ser facilitada e melhorada através do apoio de equipes técnicas especializadas.

Neste contexto, a Investor Avaliações se destaca como a melhor opção para investir em uma consultoria empresarial especializada em avaliações, devido à vasta experiência e conhecimento no mercado.

Com uma equipe de profissionais altamente qualificados e especializados em calcular o valuation de uma empresa, oferecemos análises precisas e confiáveis, fundamentadas em metodologias específicas e na análise de diversos fatores que influenciam o valor de mercado de uma empresa.

Os nossos principais serviços são:

Em todas as áreas, possuímos uma abordagem personalizada e focada no cliente, o que permite entender as necessidades específicas de cada empresa atendida, oferecendo soluções sob medida para cada situação.

A Investor Avaliações se destaca no mercado devido à reputação sólida, construída ao longo do tempo por meio de um histórico consistente de sucesso e pela satisfação de nossos clientes, que confiam na especialização e na qualidade das análises oferecidas pela empresa.

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Conclusão

A dissolução de sociedade, embora desafiadora, é uma parte natural do ciclo de vida das empresas. Seja parcial ou total, é essencial seguir as normas legais e contratuais, buscando sempre uma solução justa para todas as partes envolvidas.

Além disso, o planejamento prévio, com contratos bem elaborados e acompanhamento jurídico, pode evitar conflitos e proteger os interesses de sócios e da própria empresa. Assim, mesmo em momentos difíceis, é possível preservar o legado construído ao longo da trajetória empresarial.